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即時公司法解釋

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access_time2019-10-02

公司法221

  • 董事所得查閱、抄錄或複製之範圍,原則上不宜有過多的限制
    按董事為公司負責人,應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受損害者,負損害賠償責任(公司法第8條及第23條參照),董事依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。且其所得查閱、抄錄或複製簿冊文件的範圍,當大於股東及債權人所得查閱、抄錄或複製之範圍,原則上不宜有過多的限制。


公司法
163

  • 107111日修正施行之公司法刪除第163條第2項發起人之股份非於公司設立登記1年後不得轉讓之規定,新法施行前設立之公司,其發起人之股份於新法施行後,不受1年內不得轉讓之限制。按公司法107111日施行後,所有公司之發起人股份,於公司設立後即可自由轉受讓,設立時間在新法施行前者,亦有適用。例如:A公司於1071031日設立登記,則其發起人甲於1071130日時欲轉讓其持股,可依新法之規定自由轉讓,不受舊法1年內不得轉讓之限制。


公司法
235條之1

  • 按公司法第235條之13項規定,員工酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議以股票或現金方式發放,並報告股東會。如以股票方式發給者,得於同次董事會決議以發行新股為之,或於同次董事會決議以收買自己已發行股份方式為之。至於依本法其他條文或其他法律規定收買之股份,尚不得用以支應員工酬勞之發放。


公司法205條

  • 公司法第205條全體董事同意書面方式行使其表決權。

     一、公司法第205條董事同意之形式與該等同意形式是否須定明於章程疑義,查同意之意思表示,以口頭或書面為之,法無
     限制規定 
,公司法亦無規定應於章程訂明同意之方式。

     二、承上,倘部分董事同意以「書面」方式行使表決權,部分董事不同意以「書面」方式行使,因公司法第205條以書面方
    式表決議
案,須先經全體董事同意,始得為之。是以,倘部分董事同意部分董事反對,即無達到全體董事同意,則應實際集
    會,不得以書
面方式行使表決權。


公司法22條之1

  • 公司法第22條之1申報與公司法第387條規定之各項登記性質不同。

     一、按公司法第22條之1規定公司申報董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東資訊,
     係為增加法
人透明度(參該條之立法理由),核與公司法第387條規定之各項登記性質不同,且登記事項與申報資料亦有不
     同,仍須分別辦理。

      二、又公司履行第22條之1申報義務,是否等同履行第197條董事持股之申報義務一節,查兩者申報性質不同,且受理之
      主管機關亦有
不同,故不可併案辦理。

      三、有關公司董事、監察人係依第27條當選,其申報資料如下:

      (一)法人股東如係依第27條第1項當選董事或監察人者,公司應申報法人股東之資料。例如,甲公司為乙公司之法人股
     東,並依
第27條第1項以法人股東身分當選董事或監察人,乙公司應申報甲公司之資料。

      (二)法人股東如依第27條第2項指派代表人當選之董事或監察人,公司應申報法人股東及其代表人之資料,所應申報之
    「持股數
或出資額」係指該法人股東之持股數或出資額而言。例如,甲公司指派A自然人代表擔任乙公司之董事,乙公司應
     申報甲公
司及A董事之資料,所申報之「持股數或出資額」係指該甲公司之持股數。


公司法203條之1

  • 過半數之董事自行召集之董事會,比照第182條之1規定由過半董事互推產生主席。

     公司法第203條之1過半數之董事自行召集之董事會,可比照第182條之1規定由過半董事互推產生主席,不適用第208條
     第3項規定。


公司法
161條之1

  • 非公開發行公司於107年11月1日公司法施行後,已無強制發行股票及罰鍰之規定

     一、按新修正之公司法已於107年11月1日施行,考量非公開發行股票之公司是否發行股票,宜由公司自行決定,爰修正
    第1項,改以
公司有無公開發行,作為是否強制發行股票之判斷基準(第161條之1立法理由參照)。

    二、違反行政法上義務應受處罰,依行政罰法第4條之規定,以行為時之法律有明文規定者為限,但行為後法律有變更者,
    依同法第5
條規定,適用行政機關最初裁處時之法律。

    三、對於公司未依章程規定發行股票之行為,於公司法107年11月1日施行前,依第161條之1第2項規定處罰。然該條於
    107年11月1日
施行後,非公開發行公司已無強制發行股票及罰鍰之規定。倘公司之違法行為係在新法施行之前,而主管機
    關於新法施行後始為
最初裁處者,自應依行政罰法第5條規定,依新法規定不予裁處。

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