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<經濟部商業司>為因應嚴重特殊傳染性肺炎疫情非公開發行公司召開股東會之相關問答集

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access_time2021-05-24

資料來源:經濟部商業司

https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/subclassNAction.do?method=getFile&pk=1118

110年5月21日第一~七題
110年5月24日新增第八題
110年5月25日新增第九題
110年6月16日修正第一、五、六題
110年7月26日修正第一、二、三題

一、非公開發行公司是否強制延期召開股東會?

答:否。

1.中央流行疫情指揮中心於110年5月19日宣布,全國均為第三級警戒區域,須停止室內5人以上、室外10人以上之聚會,公司股東會如有上開情形(包含出席股東、主席、議事人員等全體),原則不得開會。考量非公發公司股東人數等狀況不一,倘公司評估狀況後認為可符合因應疫情相關措施,則仍得照常召開股東會。
 
2.中央流行疫情指揮中心於110年7月23日宣布,自110年7月27日至8月9日調降疫情警戒標準至第二級警戒區域,集會活動人數上限調整為室內50人、室外100人,非公發公司股東會之人數上限,亦隨同調整。

 

二、延期召開股東會是否需申請?

答:
1.公司除得依公司法第170條第2項但書規定,報請主管機關核准延開股東常會外,如因目前疫情致公司無法申請延開或無法召開者,公司亦得不經申請而自行延期於110年8月31日前召開。
  
2.倘公司因疫情致於110年8月31日前召開有困難時,仍依公司法第170條第2項但書規定,原則於110年8月31日前報請主管機關核准延期。
  
3.本部未來將視疫情狀況,再行滾動式調整並週知。

 

三、延期召開股東會是否有期限?

答:
1.公司無法於110年8月31日前召開股東會時,其延期召開之股東會均應於110年12月31日前召開。
  
2.本部未來將視疫情狀況,再行滾動式調整並週知。

 

四、公司延期召開股東會之內部作業流程為何?

答:公司因疫情關係,可由董事長或董事會決議,延後召開股東會,並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼延期召開之訊息。

 

五、股東會延期後,實際召開股東會之日期及地點如何決定與通知?

答:
1.公司因疫情關係延後舉行股東會者,嗣後實際開會日期及地點仍應經公司董事會決議。
 
2.實際開會日期及地點應於股東會開會日10日前通知各股東,並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼召開之訊息。

 

六、股東會延期後,實際召開股東會之停止過戶期間、股東提案、董事提名程序、委託書及開會通知書等相關作業,應如何辦理?

答:
1.非公開發行公司因疫情延期至110年8月31日以前召開股東會者,其「原已踐行之前置作業程序」及期間之計算,以原定之股東會日期為基準,無須重新作業。例如:原訂於110年6月30日召開股東會,並已進行前置作業如:停止過戶期間、股東提案、董事提名程序及寄發股東會召集通知等,但因疫情關係而延期至110年8月2日實際開會者,之前已進行的前置作業,不須重新作業
 
2.如公司依原定之股東會為基準,踐行前置作業程序有窒礙難行之處,公司可重新作業。

經濟部商業司6/17針對此問題補充說明:https://www.yyc.com.tw/news-detail.php?v=NTIwNTU5

七、公開發行公司之股東會應如何辦理?

答:金管會已於110年5月20日公告,公開發行公司自110年5月24日起至110年6月30日止,停止召開股東會,相關措施請參閱金管會新聞稿。

 

八、若公司董監事任期於110年6月15日屆滿,原訂110年6月25日召開股東會改選,惟因疫情關係,股東會延至110 年8月20日,則新選任董監事任期為何?股東會議事錄如何記載任期?股東會現場需不需要補充說明?

答:新任董監事之任期應以實際改選日起算,即任期係自110 年8月 20日至113 年8月 19日,股東會議事錄記載之任期亦同,且股東會現場亦可為補充之說明。

 

九、公司股東會如有修正章程或修正公司自訂辦法等議題,於延期召開股東會時,股東會議事錄或修正條文應記載修正日期為何?

答:以股東會實際召開日期為準。


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