股東會流程五大要點，這些法規你都清楚嗎？
access_time2019-03-18
股東會是由公司全體股東組成的最高權力機關，透過股東會的召集，來決定公司政策、檢討公司成果、跟選任董事、監察人等。股東會的籌備涉及到許多法令，一有疏忽便可能會造成公司或股東權益的損失，在籌備前需要先做足功課，以下由圓祐資訊的股務專家整理了召開股東會前的五大流程。若有需要股務作業的諮詢及輔導，歡迎聯繫圓祐資訊的股務資深顧問；股東、股票、股權系統化管理，立即註冊StockTime全方位雲端股務管理系統，可享資深股務專家免費諮詢服務！
一、會議召集及時間確認 ，議案送監察人審查
股東會最常見由董事會召集，公司法第170規定有兩種：
１、常會：至少每年需要召集一次。在每會計年度終了六個月內召開常會。如有正當事由並請主管機關核准者，不在此限。
２、臨時會：可在必要時召集。
公司法第220條規定，監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，必要時得召集股東會。公司法第245條也規定，法院選派檢查人後，對於檢查人報告認為必要時，可命監察人召集股東會。
另外公司法173條規定，一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東，可以書面記明提議事項及理由，請求董事會召開股東臨時會。董事因股份轉讓或其他理由，使董事會不能召集股東會時，可由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，主管機關許可後，也可自行召開股東會。
繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
※停止過戶日：每年股東常會的前60日為停止過戶期間，停止過票日前持有或購買股票的股東才有參與股東會的資格。若股東常會設在2020年6月30日，則停止過票日為5月初，從5月初至6月30股東會前的期間，取得股票的股東都不具有參與股東會的資格。
依照公司法228條規定，在確認股東會的舉辦後，董事會應於股東會開會30日前將以下表冊送交監察人審核。
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥之議案。
二、開會通知公告
董事會於擬定股東會應討論決議或承認之議案、會議時間和地點和股東會流程等等事項後，公告股東會資訊並開始通知股東。
有關「股東會前通知」的期程規定如下：
１、股東常會：股東常會的召集，於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，於三十日前公告之。公開發行股票之公司股東常會的召集，於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，於四十五日前公告之。
２、股東臨時會：臨時會召集，於十日前通知各股東，持有無記名股票者，於十五日前公告之。公開發行股票公司股東臨時會召集，於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，於三十日前公告。
股東會決議在五日內延期或續行集會者，可不用遵守上述通知期限之規定。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
於公告股東會資訊同時，也公告「受理股東提案」之期程和地點，依據公司法第172-1條規定，股東提案受理期間不得低於10日，且應於停止股票過戶日前辦理。
三、準備議事手冊、協助辦理代理股東委託
公開發行股票公司召開股東會，開會前需將議事手冊及其他會議相關資料公告。公告時間、方式、議事手冊記載的主要事項及其他遵行事項的辦法，由證券管理機關來規定。
部分股東因不方便參與股東會，須委託代理股東參與股東會，依公司法第177條規定，股東會委託書應於股東會開會五日前送達公司。
四、選好開會地點
如公司未特別規定，一律由董事會決定，一般公司都會以總公司為主要地點，也會選擇適當地點開會。但所選地點如不適當者，例如：交通不便、非公司所在地等原因，不合理情況若太明顯，有可能會構成撤銷股東會決議的事由。
五、決定出席人數跟投票方式
股東會決議分二種，
普通決議:應有發行股份總數過半數股東之出席，跟出席股東表決權過半數之同意行之。
特別決議:應有發行股份總數三分之二以上股東之出席，跟出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東不足發行股份總數過半數股東之出，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
一般要求股東需親自出席，或委託持公司委託書代理人出席。後來公司法修正，允許股東於股東會開會前二日，可用書面或電子方式行使表決權，也可被視為親自出席股東會。但股東會的臨時動議及原議案的修正，會被視為棄權(公司法第177條之1)。如股東用書面或電子方式行使表決權後，還想出席股東會者，應於股東會開會前二日，撤銷前項行使表決權的意思，逾期撤銷，將以書面或電子方式行使表決權為準(公司法第177條之2)。
