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股東會流程五大要點,這些法規你都清楚嗎?

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access_time2019-03-18

 

股東會是由公司全體股東組成的最高權力機關,透過股東會的召集,來決定公司政策、檢討公司成果、跟選任董事、監察人等。股東會的籌備涉及到許多法令,一有疏忽便可能會造成公司或股東權益的損失,在籌備前需要先做足功課,以下由圓祐資訊的股務專家整理了召開股東會前的五大流程。若有需要股務作業的諮詢及輔導,歡迎聯繫圓祐資訊的股務資深顧問;股東、股票、股權系統化管理,立即註冊StockTime全方位雲端股務管理系統,可享資深股務專家免費諮詢服務!

 

一、會議召集及時間確認 ,議案送監察人審查

股東會最常見由董事會召集,公司法第170規定有兩種:

1、常會:至少每年需要召集一次。在每會計年度終了六個月內召開常會。如有正當事由並請主管機關核准者,不在此限。

2、臨時會:可在必要時召集。

公司法第220條規定,監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外,必要時得召集股東會。公司法第245條也規定,法院選派檢查人後,對於檢查人報告認為必要時,可命監察人召集股東會。

另外公司法173條規定,一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東,可以書面記明提議事項及理由,請求董事會召開股東臨時會。董事因股份轉讓或其他理由,使董事會不能召集股東會時,可由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,主管機關許可後,也可自行召開股東會。

第 173-1 條

繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。前項股東持股期間及持股數之計算,以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

※停止過戶日:每年股東常會的前60日為停止過戶期間,停止過票日前持有或購買股票的股東才有參與股東會的資格。若股東常會設在2020年6月30日,則停止過票日為5月初,從5月初至6月30股東會前的期間,取得股票的股東都不具有參與股東會的資格。

依照公司法228條規定,在確認股東會的舉辦後,董事會應於股東會開會30日前將以下表冊送交監察人審核

  • 營業報告書。
  • 財務報表。
  • 盈餘分派或虧損撥之議案。

 

二、開會通知公告

董事會於擬定股東會應討論決議或承認之議案、會議時間和地點和股東會流程等等事項後,公告股東會資訊並開始通知股東。

有關「股東會前通知」的期程規定如下:

1、股東常會:股東常會的召集,於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,於三十日前公告之。公開發行股票之公司股東常會的召集,於三十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,於四十五日前公告之。

2、股東臨時會:臨時會召集,於十日前通知各股東,持有無記名股票者,於十五日前公告之。公開發行股票公司股東臨時會召集,於十五日前通知各股東,對於持有無記名股票者,於三十日前公告。

股東會決議在五日內延期或續行集會者,可不用遵守上述通知期限之規定。通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

 

於公告股東會資訊同時,也公告「受理股東提案」之期程和地點,依據公司法第172-1條規定,股東提案受理期間不得低於10日,且應於停止股票過戶日前辦理。

 

三、準備議事手冊、協助辦理代理股東委託

公開發行股票公司召開股東會,開會前需將議事手冊及其他會議相關資料公告。公告時間、方式、議事手冊記載的主要事項及其他遵行事項的辦法,由證券管理機關來規定。

部分股東因不方便參與股東會,須委託代理股東參與股東會,依公司法第177條規定,股東會委託書應於股東會開會五日前送達公司。

 

四、選好開會地點

如公司未特別規定,一律由董事會決定,一般公司都會以總公司為主要地點,也會選擇適當地點開會。但所選地點如不適當者,例如:交通不便、非公司所在地等原因,不合理情況若太明顯,有可能會構成撤銷股東會決議的事由。

 

五、決定出席人數跟投票方式

股東會決議分二種,

普通決議:應有發行股份總數過半數股東之出席,跟出席股東表決權過半數之同意行之。

特別決議:應有發行股份總數三分之二以上股東之出席,跟出席股東表決權過半數之同意行之。

第 175 條

出席股東不足發行股份總數過半數股東之出,而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知各股東,於一個月內再行召集股東會。前項股東會,對於假決議,如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席,並經出席股東表決權過半數之同意,視同前條之決議。

一般要求股東需親自出席,或委託持公司委託書代理人出席。後來公司法修正,允許股東於股東會開會前二日,可用書面或電子方式行使表決權,也可被視為親自出席股東會。但股東會的臨時動議及原議案的修正,會被視為棄權(公司法第177條之1)。如股東用書面或電子方式行使表決權後,還想出席股東會者,應於股東會開會前二日,撤銷前項行使表決權的意思,逾期撤銷,將以書面或電子方式行使表決權為準(公司法第177條之2)。

延伸閱讀:如何籌備股東會?2020年不可不知道的籌備流程

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