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無實體發行股票

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2019-05-16

問題一：未上市 (櫃)、興櫃之公司可否以無實體發行股票？

答：可以。發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票，惟應洽臺灣集中保管結算所登錄其發行之股份。申請股票無實體登錄之公司，應依臺灣集中保管結算所下列規定辦理：

須與臺灣集中保管結算所簽約成為該公司之參加人。
應委任符合股務處理準則規定之專業股務代理機構辦理股務事務。
出具聲明書聲明股票採全面無實體發行，並依臺灣集中保管結算所規定檢附相關文件申請登錄。
於臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心核准股票上市 (櫃)、興櫃前，不接受股票所有人申請將股票撥入往來參加人之保管劃撥帳戶。

法令依據：公司法第161條之2、臺灣集中保管結算所股份有限公司發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付作業配合事項。

問題二：已上市 (櫃)、興櫃公司發行之股票及可轉換公司債以無實體發行，債權人申請轉換之股票，公司可否採實體發行？

答：不可以，應以無實體發行。

法令依據：發行人募集與發行有價證券處理準則第10條、第76條。

問題三：股票無實體發行時，是否仍要辦理簽證相關作業？

答：無實體發行股票者，免辦理簽證，惟應檢附相關文件向臺灣集中保管結算所辦理登錄。

法令依據：公司法第161條之2、公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第 2條。

問題四：公開發行股票公司全面無實體發行股票者，對未開立集保帳戶股東之持有股份，公司應如何登錄？

答：公司應依下列方式登錄：

股票所有人未開立集中保管劃撥帳戶者，應將股份登錄至公司保管劃撥帳戶下「登錄專戶」之「證券所有人明細」項下。
有價證券有下列情事之一者，應登載於「代保管明細」項下：（1）有價證券所有人尚未繳回實體有價證券。（2）自集保帳戶領回未完成過戶之有價證券。（3）掛失股票。（4）有價證券所有人尚有未繳所得稅款。（5）有價證券所有人尚未領取之申購承銷股票。（6）質權設定股票之孳息應由質權人領取，或質權人尚未同意出質人領取者。（7）尚待辦理繼承之股票。（8）耕者有其田條例共有戶持有之股票。（9）法院拍賣專戶有價證券所生之孳息。（10）前揭（2）至（9）有價證券所生之孳息。
股票於登錄前，已完成實體股票質權設定並經公司登記者，應將全部質權設定數額登錄至公司保管劃撥帳戶下「登錄專戶」之「現股設質明細」項下，並應就實體股票「已繳回」及「未繳回」加以區分。

作業依據：臺灣集中保管結算所股份有限公司發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付作業配合事項。

問題五：公開發行股票公司以全面無實體發行股票者，質權人繳回原設定質權之實體股票時，如何取得質權憑證？

答：質權人繳回原設定質權之實體股票並取得出質人同意轉換成無實體證明文件時，公司應印製「有價證券質權登錄明細」，並簽蓋公司章戳交予質權人收執。爾後若質權解除或實行質權時，質權人應繳回原收執之「有價證券質權登錄明細」，憑以辦理相關事宜。

作業依據：臺灣集中保管結算所股份有限公司發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付作業配合事項。

問題六：已上市 (櫃)、興櫃公司股票以無實體發行，股東因故無法於證券商開戶時，如何處理其登載於公司登錄專戶下之股份？

答：股東可至發行公司申請以下列任一方式辦理：

除另有規定外，上市股票可委託他人賣出其登錄股份。
以私人間直接讓受方式向公司辦理登錄股份之調整，惟上市股票之轉讓，應依證券交易法第150條「私人間直接讓受，其數量不超過該證券1個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於3個月」之規定辦理。

作業依據：臺灣集中保管結算所股份有限公司發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付作業配合事項。

問題七：公開發行股票公司以全面無實體發行股票者，股東持有登錄專戶之緩課股份，欲辦理放棄緩課時，公司應如何辦理？

答：股東應檢具留存印鑑，至公司填具放棄緩課申請書或其他足資證明文件，申請放棄緩課權利，公司審核無誤後，即透過連線電腦操作「取消緩課註記」交易，通知臺灣集中保管結算所取消緩課註記，並開具放棄緩課年度之緩課股票轉讓所得申報憑單，於次年1月底前向該管稽徵機關辦理申報。

法令依據：89.7.26台財稅字第0890454416號函、臺灣集中保管結算所股份有限公司發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付作業配合事項。

問題八：公開發行股票之公司因更名或減資全面換發新股票而以無實體方式發行時，舊股票是否須全數收回？

答：公司應確實收回舊股票並截角作廢。

法令依據：原證期會91.7.3台財證一字第0910130688號函。

問題九：公司股票辦理全面轉換為無實體發行後，公司對於股東未領回之實體股票，是否仍需依公司訂定之股東未領回股票之管理辦法及盤點計畫進行盤點？另公司可否逕行註銷股東未領回之實體股票，將該註銷股票應換發之股份登錄於「登錄專戶」之「證券所有人明細」？

答：

公司股票雖然全面採無實體發行，而股東未領回之實體股票仍屬有價證券，為避免發生短少或滅失情事，倘公司尚有股東未領回之股票，仍應依所訂定之管理辦法及盤點計畫盤點股東未領回之實體股票，並留存紀錄。
另股東未領取之股票係存放於公司，不似股東已領回之股票，有確認股票所有權及繳回舊票之必要性，公司得衡酌實際作業狀況，將庫存保管之股東未領回股票轉換為登錄股份，逕登錄於「證券所有人明細」帳下；股票註銷後，依公開發行股票公司股務處理準則之規定期限保存一年，並留存轉換及註銷之紀錄，以為帳務控管及日後查證之用。

問題十：上市 (櫃)、興櫃公司股票全面換發無實體發行後，股東手中所持有之實體舊股票轉換為無實體，以及撥轉至其往來證券商之集保帳戶之途徑為何？

答：股東可將手中所持有之實體舊股票以郵寄或臨櫃方式併同加蓋印鑑之申請書交付發行公司股務單位辦理轉換作業，申請將轉換之股數由登錄專戶之「代保管明細」調整至「證券所有人明細」項下，或向股務單位申請撥轉至股東往來證券商之集保帳戶。

作業依據：臺灣集中保管結算所股份有限公司發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付作業配合事項。

問題十一：上市 (櫃)、興櫃公司股票全面換發無實體發行後，股東所持有尚未轉換為無實體之實體舊股票遺失，是否仍須辦理掛失補發手續？

答：依原證期會釋示，公開發行公司因合併、減資、全面換票等情形，而以無實體方式發行新股者，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則規定，未印製表示其權利之實體證券者，免辦理簽證，惟發行公司仍應確實將舊實體證券收回截角作廢，並依股務處理準則規定之年限妥善保存，及審慎控管新無實體證券撥付集保之流程，以避免重複登載而引發糾紛。據此，股東欲向公司換發無實體，仍應將舊股票交回發行公司，發行公司始得受理，倘股東遺失舊股票，自應依股務處理準則第40條規定程序辦理掛失補發事宜。

法令依據：股務處理準則第40條、原證期會91.7.3台財證一字第0910130688 號函。

問題十二：公開發行股票公司以無實體發行股票者，公司可透過何種方式與臺灣集中保管結算所連線操作交易？

答：公司或其股務代理機構可向臺灣集中保管結算所申請安裝S.M.A.R.T作業系統以網際網路方式辦理連線作業。

問題十三：公開發行股票公司以無實體發行股票者，與臺灣集中保管結算所連線作業端末機系統所設置之控制卡、主管卡及櫃員卡，其持有人資格有無限制？

答：控制卡及主管卡之持有人應為向臺灣集中保管結算所申報之股務單位主管或其指定經辦集保業務之主管人員；櫃員卡之持有人應為授權使用連線端末設備之人員或辦理內部稽核作業之內部稽核人員或自行查核人員。

作業依據：臺灣集中保管結算所股份有限公司帳簿劃撥業務處理手冊。

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