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如何籌備股東會?2020年不可不知道的籌備流程

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access_time2020-02-21

每年到了2,3月期間,股務人員開始思慮,平時處理股務,又要籌備一年一度的股東會。你是否每年都在面對這樣的煩惱呢?今年股東會要做什麼?股東會議程是什麼?股東會召集如何進行?許多公司(特別是初創的股務團隊)因為較少舉辦股東會的經驗,又沒有相關的教育資源能夠依循。經常在股東會前一個月忙到焦頭爛額,當天的會議成效也不佳、表決程序混亂。

事實上,籌備股東會不難,但因為股東會籌備有一定的程序要依循,若程序顛倒則需要事後花時間彌補,反而使日常股務處理延宕。圓祐資訊資深顧問王耀仟副總整理了股東會的重要資訊,包含股東會應有的籌備流程和每個重要期程要完成的事情,能幫助你更有效率的籌備股東會。

什麼是股東會?

股東會是公司的最高權利機關,它由全體股東組成,對公司重大事項進行決策,有權選任和解除董事,並對公司的經營管理有廣泛的決定權。

股東會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議,又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者,對企業行使財產管理權的組織。企業重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。

為什麼要舉辦股東會?

從法令面來說,股東會(英文Shareholders Meeting)通常由董事會召集,依公司法第170條規定,股東會有兩種:

一、股東常會,每年至少召集一次,且於每年六月底前召開,但有正當事由經報請主管機關核准者,不在此限。代表公司之董事違反前項召開期限之規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

二、股東臨時會,於必要時召集之。

就實務層面來看,公司為股東集資成立,期望能為市場提供產品、服務,而能獲利。故會聘用專業的人員為客戶持續生產商品,提供服務。而專業人員就必須經由股東會為自己的工作成果報告股東,股東同時也在股東會為公司的目標,走向,政策做決定。

舉辦股東會的重要性

  • 定期檢驗公司經營績效。
  • 影響公司未來決策方向
    這一天公司將會與股東討論公司去年的營運成效與未來方向,針對提案進行投票表決,股東的表決將影響公司未來一年的方向,因此當日會議資訊、簡報的完整性是最基本的。在投票表決、計票時也千萬不能出錯,否則會有決議無效,後續補救困難的問題。
  • 影響股東繼續投資的意願
    股東是公司的永續經營的支柱,能決定他們繼續投資的最大因素是公司獲利,而股東會是股東最直接看見公司經營成果的機會,因此當天一定要確保公司公佈的資料無誤且完整,提供股東評估。

股東會要做什麼?

  • 公布公司經營成果,
  • 針對公司重大事項進行決議,像是公司章程修訂,重大投資項目,公司獲利分配等,
  • 處理董事及監察人選任事宜(三年一屆)

股東會要多久以前開始籌備?

股東會的重要時程安排如下

重要時程 非公開發行公司 公開發行公司(含興櫃,上櫃,上市) 備註
常會 臨時會 常會 臨時會  
停止過戶 開會前三十日內 開會前十五日內 開會前六十日內 開會前三十日內 公司法第165條
寄開會通知書 二十日前通知 十日前通知 三十日前通知 十五日前通知 公司法第172條
委託書收取 開會五日前 開會五日前 開會五日前 開會五日前 公司法第177條
議事錄分發 會後二十日內 會後二十日內 會後二十日內 會後二十日內 公司法第183條

 

股東會議程包含什麼?

  1. 股東報到入場,提供股東會議進行相關資料
  2. 股東會主席進行會議開場
  3. 公司營運報告
  4. 經營成果確認,進行承認案
  5. 討論公司未來決策,進行表決案
  6. 董監選舉(三年一次)
  7. 股東會臨時動議
  8. 散會

一般來說,股東會整體流程如上,在「經營成果確認」和「討論公司未來決策」上,其項目需視各公司的需求調整。根據公司法的規定,公司股東會可以行使以下權利:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會或者監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。

如何籌備股東會?

股東會的籌備流程其實不複雜,依照期程來看可分成以下三階段

第一階段(2~3月)— 董事會前置預備期

  • 在2月10日前會計師將去年財務報表簽核提出給董事會,董事會送交監察人,監察人可再找會計師再次查核,才可開始籌備股東會,由董事會開始決議股東會的時間地點議程
  • 本階段目標需先決定股東會開會日期、地點、報告事項、討論事項、進行股東會日期登記,並整理出股東會召集股東提案公告實施。
  • 依據股東名冊,寄發開會通知書

依公司法第172條規定,股東常會之召集,應於二十日前通知各股東。股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東。

公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東。

小提醒:注意停止過票日前後股東名冊,於停止過票日前買進或持有公司股票,才具有股東會資格,能夠參加股東會,要盡早完成過戶登錄以免發生臨時狀況。

第二階段(3~5月)— 密集籌備期

  • 聯繫股東,通知並協助股東進行股東會委託書整理(開會通知書中附股東會委託書)

若股東無法親自出席,依據公司法177條,股東得於股東會前出具委託書,但以委託一人為限,應於股東會五日前送達公司。

  • 準備會議參考資料、股東會紀念品

準備發言條、表決票、選舉票、議事手冊年報和股東大會禮物

小提醒:因每位股東股份不一樣,表決票/選舉票要事先整理好並計算正確,否則當日計票會有計算困難的問題。

第三階段(6月~會議前)— 股東會預演

依照股東會議程,演練完整流程,確保從股東報到、致詞、年度經營報告到股東會提案的流程順暢度,特別是當日計票一定要確保無誤!

股東會議事錄怎麼寫?

依據公司法第183條,股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

應記載事項:

  • 會議日期(年、月、日)
  • 股東會場所
  • 主席姓名
  • 決議方法
  • 議事經過
  • 要領以及成果

股東會議事錄在完成後,在公司存續期間需要永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

籌備股東會需要注意的事項

  • 股東會日期
    股東會的目的是讓股東投票決議未來一年的方向,參與股東股份總數應該要符合決議的最低標準(普通決議:半數,特別決議:三分之二)決議方能有效,若決定好日期之後發現參與股數不足,又需要花時間重新召開股東會。
  • 股東會需要準備的物品
  • 表決票(選舉票),股東會當日議事手冊
  • 財務報告
  • 決議事項
  • 股東會委託書
  • 提早通知股東,並協助辦理股東代理委託
    股務管理流程中,任何牽涉到股東行動的事情,都需要花費不少的心力溝通,相信這個是每個股務人員的感想。就圓祐股務諮詢團隊多年來的經驗,股東會籌備流程中最花費心力的就是「通知股東參加」了,人數龐大,聯繫情形很不穩定,若有股東當天無法參加,還要找代理委託,這個花費的時間成本真的很大,一定要提早開始聯繫。
  • 表決股份要算好
    當股東人數超過10人時,因股份加委託的複雜性,投票表決的計算會需要花上人力和時間確認結果,建議使用專業的試算系統來計算,不但精準,又能節省計票的人力和時間。

股東會是對公司來說是很重要的一場活動,其詳細籌備流程也會因不同公司而有些微的差距,需要股務團隊花上幾年的時間才能熟悉整體流程,若想深入瞭解如何辦理股東會,歡迎聯絡圓祐資訊股務諮詢

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  • 股東會主檔作業:股東會會議條件設定,股東會召集排程表,快速建立股東清冊
  • 委託登錄作業:委託書登陸,檢核作業,集中管理委託參加股東會事宜
  • 股權試算作業:選舉案持股權數與當選權數試算,加速股東會流程。
  • 會場報到作業:出席股東會報到統計

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