如何籌備股東會？企業主及股務人員不可不知道的籌備流程
access_time2020-02-21
每年到了2,3月期間，股務人員開始思慮，平時處理股務，又要籌備一年一度的股東會。你是否每年都在面對這樣的煩惱呢？今年股東會要做什麼？股東會議程是什麼？股東會召集如何進行？許多公司(特別是初創的股務團隊)因為較少舉辦股東會的經驗，又沒有相關的教育資源能夠依循。經常在股東會前一個月忙到焦頭爛額，當天的會議成效也不佳、表決程序混亂。
事實上，籌備股東會不難，但因為股東會籌備有一定的程序要依循，若程序顛倒則需要事後花時間彌補，反而使日常股務處理延宕。圓祐資訊資深顧問王耀仟副總整理了股東會的重要資訊，包含股東會應有的籌備流程和每個重要期程要完成的事情，能幫助你更有效率的籌備股東會。
- 什麼是股東會？
- 為什麼要舉辦股東會？
- 舉辦股東會的重要性
- 股東會要做什麼？
- 股東會要多久以前開始籌備？
- 股東會議程包含什麼？
- 如何籌備股東會？
- 股東會議事錄怎麼寫？
- 籌備股東會需要注意的事項
- Stocktime股務管理系統
什麼是股東會？
股東會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。
股東會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。
為什麼要舉辦股東會？
從法令面來說，股東會(英文Shareholders Meeting)通常由董事會召集，依公司法第170條規定，股東會有兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次，且於每年六月底前召開，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
就實務層面來看，公司為股東集資成立，期望能為市場提供產品、服務，而能獲利。故會聘用專業的人員為客戶持續生產商品，提供服務。而專業人員就必須經由股東會為自己的工作成果報告股東，股東同時也在股東會為公司的目標，走向，政策做決定。
舉辦股東會的重要性
- 定期檢驗公司經營績效。
- 影響公司未來決策方向
這一天公司將會與股東討論公司去年的營運成效與未來方向，針對提案進行投票表決，股東的表決將影響公司未來一年的方向，因此當日會議資訊、簡報的完整性是最基本的。在投票表決、計票時也千萬不能出錯，否則會有決議無效，後續補救困難的問題。 - 影響股東繼續投資的意願
股東是公司的永續經營的支柱，能決定他們繼續投資的最大因素是公司獲利，而股東會是股東最直接看見公司經營成果的機會，因此當天一定要確保公司公佈的資料無誤且完整，提供股東評估。
股東會要做什麼？
- 公布公司經營成果，
- 針對公司重大事項進行決議，像是公司章程修訂，重大投資項目，公司獲利分配等,
- 處理董事及監察人選任事宜(三年一屆)
股東會要多久以前開始籌備？
股東會的重要時程安排如下
| 重要時程 | 非公開發行公司 | 公開發行公司(含興櫃,上櫃,上市) | 備註 | ||
| 常會 | 臨時會 | 常會 | 臨時會 | ||
| 停止過戶 | 開會前三十日內 | 開會前十五日內 | 開會前六十日內 | 開會前三十日內 | 公司法第165條 |
| 寄開會通知書 | 二十日前通知 | 十日前通知 | 三十日前通知 | 十五日前通知 | 公司法第172條 |
| 委託書收取 | 開會五日前 | 開會五日前 | 開會五日前 | 開會五日前 | 公司法第177條 |
| 議事錄分發 | 會後二十日內 | 會後二十日內 | 會後二十日內 | 會後二十日內 | 公司法第183條 |
股東會議程包含什麼？
- 股東報到入場，提供股東會議進行相關資料
- 股東會主席進行會議開場
- 公司營運報告
- 經營成果確認，進行承認案
- 討論公司未來決策，進行表決案
- 董監選舉(三年一次)
- 股東會臨時動議
- 散會
一般來說，股東會整體流程如上，在「經營成果確認」和「討論公司未來決策」上，其項目需視各公司的需求調整。根據公司法的規定，公司股東會可以行使以下權利：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
如何籌備股東會？
股東會的籌備流程其實不複雜，依照期程來看可分成以下三階段
第一階段(2~3月)— 董事會前置預備期
- 在2月10日前會計師將去年財務報表簽核提出給董事會，董事會送交監察人，監察人可再找會計師再次查核，才可開始籌備股東會，由董事會開始決議股東會的時間地點議程
- 本階段目標需先決定股東會開會日期、地點、報告事項、討論事項、進行股東會日期登記，並整理出股東會召集股東提案公告實施。
- 依據股東名冊，寄發開會通知書
依公司法第172條規定，股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
小提醒：注意停止過票日前後股東名冊，於停止過票日前買進或持有公司股票，才具有股東會資格，能夠參加股東會，要盡早完成過戶登錄以免發生臨時狀況。
第二階段(3~5月)— 密集籌備期
- 聯繫股東，通知並協助股東進行股東會委託書整理(開會通知書中附股東會委託書)
若股東無法親自出席，依據公司法177條，股東得於股東會前出具委託書，但以委託一人為限，應於股東會五日前送達公司。
- 準備會議參考資料、股東會紀念品
準備發言條、表決票、選舉票、議事手冊年報和股東大會禮物
小提醒：因每位股東股份不一樣，表決票/選舉票要事先整理好並計算正確，否則當日計票會有計算困難的問題。
第三階段(6月~會議前)— 股東會預演
依照股東會議程，演練完整流程，確保從股東報到、致詞、年度經營報告到股東會提案的流程順暢度，特別是當日計票一定要確保無誤！
股東會議事錄怎麼寫？
依據公司法第183條，股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
應記載事項：
- 會議日期(年、月、日)
- 股東會場所
- 主席姓名
- 決議方法
- 議事經過
- 要領以及成果
股東會議事錄在完成後，在公司存續期間需要永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
籌備股東會需要注意的事項
- 股東會日期
股東會的目的是讓股東投票決議未來一年的方向，參與股東股份總數應該要符合決議的最低標準(普通決議：半數，特別決議：三分之二)決議方能有效，若決定好日期之後發現參與股數不足，又需要花時間重新召開股東會。 - 股東會需要準備的物品
- 表決票（選舉票），股東會當日議事手冊
- 財務報告
- 決議事項
- 股東會委託書
- 提早通知股東，並協助辦理股東代理委託
股務管理流程中，任何牽涉到股東行動的事情，都需要花費不少的心力溝通，相信這個是每個股務人員的感想。就圓祐股務諮詢團隊多年來的經驗，股東會籌備流程中最花費心力的就是「通知股東參加」了，人數龐大，聯繫情形很不穩定，若有股東當天無法參加，還要找代理委託，這個花費的時間成本真的很大，一定要提早開始聯繫。 - 表決股份要算好
當股東人數超過10人時，因股份加委託的複雜性，投票表決的計算會需要花上人力和時間確認結果，建議使用專業的試算系統來計算，不但精準，又能節省計票的人力和時間。
股東會是對公司來說是很重要的一場活動，其詳細籌備流程也會因不同公司而有些微的差距，需要股務團隊花上幾年的時間才能熟悉整體流程，若想深入瞭解如何辦理股東會，歡迎聯絡圓祐資訊股務諮詢。
Stocktime股務管理系統
「只要將股東會的日期訂出來，Stocktime全方位雲端股務管理系統就可制定好股東會所有的行事曆」。
Stocktime全方位雲端股務管理系統除了日常股務管理作業以外，也包含「股東會作業」，其具有：
- 股東會主檔作業：股東會會議條件設定，股東會召集排程表，快速建立股東清冊
- 委託登錄作業：委託書登陸，檢核作業，集中管理委託參加股東會事宜
- 股權試算作業：選舉案持股權數與當選權數試算，加速股東會流程。
- 會場報到作業：出席股東會報到統計
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