股務小學堂

新冠肺炎猖獗,股務人員正在傷腦筋股東會該怎麼辦嗎?

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access_time2020-03-04

4~6月即將步入股東會旺季,新冠肺炎疫情漫延,防疫大作戰刻不容緩,每年股東會,股東來自四面八方,聚集在一個空間中,傳染風險高。但依公司法170條規定,公司必須在6月底前召開股東會,站在專業的立場上,究竟有何因應之道,避免股東會成為新冠肺炎的防疫缺口,也能順利開成今年的股東會。面對的這個問題,股務管理專家圓祐資訊王耀仟副總以公司法內容,提供股務人員幾個思考及建議方向。

  1. 疫情當道,股東會可以不開嗎?

    據公司法第170條股東會分下列二種:
    一、股東常會,每年至少召集一次。
    二、股東臨時會,於必要時召集之。

    前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開,但有正當事由經報請主管機關核准者,不在此限。代表公司之董事違反第一項(股東常會)召開期限之規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

    公司法172條:公開發行股票之公司,違反股東常會召開期限之規定者,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

    公司法第230條:董事會應將其所造具之各項表冊,提出於股東常會請求承認,經股東常會承認後,董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議,分發各股東;代表公司之董事,違反第一項規定不為分發者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

    圓祐資訊王耀仟副總表示,「據公司法170條及172條的規定,如果不開,會有罰鍰;而且財務報表的承認案,必須在常會中通過。若未召開股東常會,也有財務報表承認案無法做成決議的問題。」


  2. 那等疫情過了再開,股東會可以延期嗎?

    依公司法第170條第2項規定:「前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者,不在此限。」按此處所稱「正當事由」,應由主管機關本於客觀合理判斷,以為裁量,例如遭遇天災,非可歸責於當事人之事由,以致無法如期召開是(臺北高等行政法院97年度訴字第289號判決、最高行政法院99年度判字第748號判決參照)。(經濟部103年7月24日經商字第10302074720號函)

     

    王耀仟表示,「疫情應屬天災,主管機關應該可以接受延期,但疫情究竟何時方休,不好預估,但同時也可能延誤原定其他股務作業時程,如:除息、除權等。」

  3. 運用新科技解決,網路訊視直播股東會可行?

    公司法第172條之2:公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席。前二項(股東常會及股東臨時會)規定,於公開發行股票之公司,不適用之。

     

    王耀仟表示,「視訊是可行的,但需在章程中訂明,故若貴公司沒有訂在章程中,今年勢必無法執行。目前建議日後記得修章程,將視訊股東會條文加入。且要再深入考慮如何在視訊過程,接受股東發言,表決/選舉與臨時動議;還有一些配套值得深入思考。」

  4. 正常召開,加強防疫措施,搭配書面或電子方式投票

    公司法第177條之1:公司召開股東會時,採行書面或電子方式行使表決權者,其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。


    王耀仟表示,「今年的股東會如何召開將是接下來一兩個月股務圈熱門話題,對於上市櫃(興櫃)公司,已於107年全面實施電子投票,故今年的開會通知書,可強調防疫理念,鼓勵股東多以委託出席或電子投票方式表達意見。惟眾多公開發行/未公開發行公司,股東會仍無電子投票的機制。建議書面方式讓股東投票,並加強會議場地的防疫措施準備。」

新冠肺炎猖獗下的股東會因應之道的建議方案如下:

1.場地:選擇通風良好,環境清潔且獨立於公司外部的場地為佳。並在報到處備額溫槍,乾洗手等防疫物品。
2.會場與相關防疫及文件備品,會前先以酒精清潔消毒。
3.人員:儘量精簡(報到處/計票處),並注意自我防護。儘量以指示文字方式協助股東,減少面對面交談。
4.系統設備:報到/投票表決統計,採用資訊系統協助統計,提高效率與正確性;圓祐資訊STOCKTIME股務系統筆電、平板、手機皆可線上取得最即時的報到表決資訊。
5.其他:開會通知書中鼓勵股東以委託方式代為表達意見。或是將選舉票/表決票直接寄給股東,並備書面表決聲明書,請股東簽名(或蓋原留印鑑),於開會前送達公司,代替親自出席股東會。
6.於開會通知書中註明,其他依照疾病管制署「嚴重特殊傳染性肺炎(武漢肺炎)」因應指引:公眾集會規範, https://www.cdc.gov.tw/File/Get/3z8ZX8f9cWLA6SmeMq-qTw

 

媒體報導,主管機關經濟部正在研議今年股東會期的召開相關規範,圓祐資訊也會持續更新相關規範給股務人員參考。也歡迎先進來電提供寶貴意見與我們討論。

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