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股權結構如何設計?團隊股權這樣分配,預防股權紛爭!

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access_time2020-04-06

許多新創企業在經營幾年後,營利已有一定的基準,人才、技術皆齊,只差最重要的企業要素 - 資金,考慮了幾個募資方式後決定市場集資來募資,但對股東股權的設計和分配沒有概念,也不知道未來如何經營和股東的關係。

想知道如何進行「股權設計」,以下就由股務專家圓祐資訊王耀仟副總來回答大家的問題吧!

為什麼要做股權設計?

股權代表了一家公司的所有權,股權擁有的越多,對公司的掌握度便越大。在這個「經營權和所有權分開」的情況下,企業的決策已非創業團隊可自行決定的,需要透過股東會投票的形式來共同決定企業經營方向。特別是對於新創企業,在企業發展蒸蒸日上時,因團隊資金不足以擴大企業規模,需要透過市場集資的方式籌措資金。

然而在股東、團隊成員多方角色的涉入之下,許多新創在初期因未準確掌握股權的設計,而導致中後期產生股權糾紛,嚴重情形者甚至會使創業者失去公司所有權,是新創公司在公開募資前不可不注意的問題。

 

股權設計影響真的這麼大嗎?國內新創公司案例告訴你

"知名電商品牌,夫妻創業十年後決裂,女方掌握超過30%股權卻被拒於門外!"

"2004年,一間知名的電商品牌在台灣創立,由夫妻共同創業,受到許多年輕女性喜愛,紅極一時,當時大家都非常看好這種夫妻共營的合作關係。然而世事難料,十年過去後,夫妻因相處不和而離婚,離婚時簽定由男方保有公司,女方保有63%股權,並簽了本票,若女方沒及時上任董事長,女方要賠償男方2000萬。

而後來女方只拿到33%股權,男方還刻意拖延前任董事長的卸任,使女方要背負2000萬的賠償金,花了2年的時間才訴訟成功,而現今女方即使擁有股東身分,卻不被公司所承認。

而後該品牌在女方離開後便每況日下,2018年有超過2億元的虧損,2019年甚至積欠員工薪水,品牌的昔日風光已不復存,令人感到不勝唏噓。"

有一句俗話說:「沒有永久的朋友,只有共同的利益。」,許多企業在初期是「有錢出錢,有力出力,有技術出技術」的情形,沒有針對應有的貢獻來分配股權,導致中後期團隊和股東為著「股權分配不公正」而起爭執,創業者陷入「團隊成員與股東取捨的兩難」,這種兩難常常是造成組織分裂的主因,使得企業決策無法找到共識,最終拆夥。

想要建立能一勞永逸的股權設計,首先要認識和企業營運息息相關的三大利害關係人。

 

股權該如何設計?先了解三種利害關係人的想法

三方利害關係人決定了公司未來的走向,但每一方的角色想法卻不一樣,

  • 創業者:想要永續經營獲利, 又有穩定資金來源
  • 股東:投資為了獲利,較重視立即投資效益,容易做出比較短視的決策
  • 員工:重視穩定,為了職場永續,可犧牲短期與企業經營策略

以某傳統產業為例子說明設計架構,隨著經營階段不同而調整股權比例:

  • 公司開始設立時,由三位股東合資成立,創辦人占40%,創辦人B占30%,創辦人C占30%。
  • 創業初期,股東一致認為,願將共同願景努力的員工視為重要資產,故開放員工認股,持股比例調為創辦人A占30%,創辦人B占25%,創辦人C占15%,員工認股占30%。
  • 經二十年努力,逐漸提升企業技術能力水平,為轉型科技領域引進高階技術,並開放外部專業人員持股,持股比例調為創辦人A占25%,創辦人B占20%,創辦人C占15%,員工認股占30%,技術持股10%。

 

創業團隊股權如何分配?談貢獻價值與股權設計的盲點

1.新創股權— 貢獻價值決定三大因素:

資金貢獻— 不只是金額大小,資金供給恆久性也要注意

除非背後有大財團資助,否則企業通常無法一次籌到長期的資金,因此在股權設計要考慮到未來新增股東投入的資金應得的股份。

 

產業資源貢獻— 除了資金以外更重要的資源

俗話說:「人脈就是錢脈」,有些經營者掌握的不只是錢,而是產業的關鍵資源,像是客戶名單、合作夥伴名單等等,因此股權設計也需要了解股東所帶來的其他價值。

 

技術資源—  掌握好關鍵技術資源,保護自己也保護公司

技術資源請務必以法律形式保護好,並以技術價值分配股權,一部份是避免團隊成員帶走了營業秘密,對企業不利,一部份是避免自己得來不易的技術被他人瞟竊或佔有,使自己失去技術的專利權。

 

2.「有人出錢,有人出力」如何分配股權? 參考A/ B類股如何分配

"團隊成員中,創辦人甲沒有相關的經營能力,但有龐大的資金投入企業,創辦人乙則沒有錢,但是掌握了企業的關鍵技術和經營能力,這時股權要如何分配呢?"

數位時代的A/B類股形式,股權設計時建議導入以下兩個角度

資源:短期的資金和資源提供,投入後立即取得股權

執行:非資金、資源投入,而是中長期的時間貢獻,會影響到公司的發展或營運, 隨者時間或公司的營運目標達成來取得股權

依照上述案例,
創辦人甲投入「資源」(視為A類),在投入當下便能以投資規模來獲得股權
創辦人乙投入「執行」(視為B類),會隨著執行目標(年分、業績等等)的達成來取得股權。


此方法讓「非資金投入者」能以貢獻「執行」上的價值來取得合理的股份,不再需要擔心「人拿到股權就逃避責任」的情形,使股權分配更有彈性。

 

3.股權設計的常見盲點

完全均分制:每個人都擁有均等的股份,若意見產生分歧時便難以找到共識,誰也無法決定。

一人獨大:超過60%的股權全部掌握在其中一人,一個人便得以通過所有決策,這種情況在初期的創業階段還可以允許(CEO對創業項目比較熟悉),但到穩定經營後便要避免這種情形,若掌握股權的大股東刻意控制公司或剝奪其他股東利益,這時誰也無法影響決策。

 

以公司股東會議案門檻角度來看,經營者和股東如何分配股權比例比較好?

需視團隊大小、股東數量和股東經營策略來決定,以下提供三種股權結構設計做為參考

  • 創辦人一手掌權型(創辦人67%,其餘創業夥伴20%,員工佔股13%),創辦人能通過股東會所有決議(特別決議),但其餘股東仍有分享公司經營獲利。
  • 創辦人—合夥共創型(創辦人51%,其餘創業夥伴35%,員工佔股14%),創辦人能通過一般決議(普通決議),特別決議需整合其餘股東意見,並分享公司經營獲利接近半數與其他股東。
  • 創業團隊均等型(創辦人35%,其餘創業夥伴51%,員工佔股14%),創辦人和創業夥伴各有重大貢獻,因此股份分配較平均。

 

結語

對新創團隊來說,初期做好「股權設計」是避免日後利益糾紛的不二法門,每個創業團隊都是因為抓緊了市場機會和獨特技術才開始,這期間貢獻的資源都應當被妥善的保護。在經營上可以不計較,但在所有權上應將該有的界線劃好,讓每個團隊成員都能守好本份,為著創業的目標一同腳踏實地的努力。

「股權設計」是踏入股務管理的一個開始,接下來仍有後續股務相關工作待堆動,在股東增加的情況下,要加強日常股務管理和熟悉股東會的舉辦,維持好團隊和員工、股東以及合夥長久、良好的合作關係,避免在初期容易發生的股務管理問題

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