股務小學堂

新創公司股權規劃怎麼做?股權管理做得好,募資煩惱自然少

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access_time2020-05-29

企業隨著業績及事業群的發展,需要外來資金來以投入新的事業項目,然而投資者的進入也代表著公司股東結構的複雜化,經營的同時必須要管理股東會以及董事會,避免股東的意見會影響到企業發展。這是許多新創負責人躊躇不前的原因,不知道該如何做股權規劃,在募集充足資金的同時保留經營權。

新創公司擴展時的第一個大問題股權規劃怎麼做?

自從104年及107年的公司法修法後,新增了「閉鎖性股份有限公司」的公司型態,並放寬了「無票面股」及「複數表決權」等相關限制,使新創企業的組織型態及股權規劃更有彈性,降低募資所造成經營權稀釋的風險。

該如何制定股權規劃策略呢?股權規劃策略主要受到以下五大項目影響 - 募資前的組織型態組織章程股權結構,以及正式募資成功後的「股東會管理」和「日常股務管理」上,新創事業只要掌握這五項股權規劃重點策略,就能夠降低募資的風險,有效掌管股東會及董事會

以下就讓圓祐資訊資深股務顧問王耀仟教你「新創募資如何做股權規劃」,從組織型態組織章程制定股權結構的比例,來幫助新創公司從0到1掌握股務管理流程。

 

股權規劃是什麼?初期如何擬定章程?不同組織型態有差異!

「你是否擔心股東的意見會影響到企業發展?選對組織型態,對經營權更有保障」

 

股權規劃的目的為「依據策略調節公司的股權結構,有效安排企業、股東、董事之間的關係,使企業的經營權及所有權達到更好的平衡」,企業的股權結構會受到公司的組織型態影響,以下為新創較常見的三種組織型態:

  1. 股份有限公司 - 非閉鎖性
    股東人數:2人以上股東或政府、法人股東1人
    出資種類:現金、公司財產及技術
    股權轉讓:依據公司法第163條規定,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。
    集會形式:需要實體集會

  2. 股份有限公司 - 閉鎖性公司
    股東人數:股東人數不超過五十人
    出資種類:現金、公司財產及技術之外,還有股東勞務、信用(這兩者不得超過公司發行股份總數之一定比例)
    股權轉讓:可以章程限制股權轉讓
    集會形式:得以視訊會議或書面行使表決權,不須實際集會

  3. 有限公司
    股東人數:一人以上股東所組織
    出資種類:現金、公司財產
    股權轉讓:依據公司法第111條規定,轉讓需經過其他股東同意
    集會形式:沒有股東會組織

 

股權規劃— 不同組織型態的差異

企業型態

股份有限公司
(非閉鎖性)

閉鎖性股份有限公司

有限公司

股東人數

2人以上股東或政府、法人股東1人

股東人數不超過50人

1人以上股東所組織

出資種類

現金、公司財產及技術

現金、公司財產、技術、股東勞務、信用

現金、公司財產

股票發行

有面額

有面額或無面額

不得發行股票

特別股及表決權

一股特別股換一股普通股;一股一權

特別股:複數表決權或對於特定事項之否決權;一股特別股得換多股普通股

每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

盈餘分配

每年分配一次盈餘

得半年分配一次盈餘

每年分配一次盈餘

股權(出資)轉讓

不得以章程禁止或限制之。

可以章程限制股權轉讓

轉讓需經過其他股東同意

集會形式

需要實體集會

不需實際集會

沒有股東會組織

組織轉換

非公開發行可轉換為閉鎖性股份有限公司

可轉換為股份有限公司

可轉換為股份有限公司

以上三種組織中,屬「閉鎖性股份有限公司」及「有限公司」可以某種形式限制股東的轉讓行為,避免外部投資人取得股權後惡意介入經營,新創企業可選擇這兩種型態,對經營權更有保障。

 

組織型態可以轉換嗎?

有限公司可轉換為股份有限公司,但股份有限公司則不能轉換為有限公司,股份有限公司中的閉鎖性及非閉鎖性公司可以互相轉換。

 

股權規劃/ 股權設計怎麼做?如何吸引創投投資?

 

股權規劃要做什麼?

股權結構的規劃,包含股東人數、各投資人與創辦人的持股比例、持有股數、不同股類(普通、可轉換股權等等),紀錄公司股東、利益相關人的權益。

 

股權規劃怎麼做?有哪些要注意?

  1. 股權份額怎麼計算?
    依照投資資金與投資後企業估值來計算,若投資10萬在原估值90萬的公司,那股權份額便是10/(90+10)=10%
  2. 每一次募資該釋出多少股份?
    募資通常分為五個輪次,包含種子輪(天使輪)、A輪、B輪、C輪、D輪,依照企業發展階段,將募資劃分為多個階段(不一定要5次),每個階段依照企業經營需要來釋出約5-15%的股份份額,最終到達目標的創辦人與投資人股份比例便不再釋出,達到經營權與所有權平衡。
  3. 多重股權結構,股權設計更有彈性!
    股東所擁有的每一股皆擁有相同的表決權,此為單一股權結構,常常造成大股東於股東會上的權力過大,影響創辦人對於經營方向的掌控。公司法於104年和107年針對「非公開發行股票公司」放寬了對於股票多重化的限制,允許「複數表決權股」、「無表決權股」等非平等股票表決權的存在。表決權數高的股份由創辦團隊持有,表決權數低的股份由外部投資人持有,股權設計更有彈性。

 

以上為創辦人與外部投資人之間的股權管理,若想知道創業團隊之間該如何分配,請看股權結構如何設計?團隊股權這樣分配,預防股權紛爭!  

 

 

新創事業如何吸引創投?創投最在意的幾件事

別因為公司處於種子輪、天使輪而擔心沒有創投願意投資,許多創業投資會看重「新商機」而投入資金支持初期低回報率的提案,以下為創投比較在意的內容:

1.公司價值及商機
該事業的價值及願景為何?在國內、國外是否有商機?

2.投資報酬率(ROI)

創投最在意的資料,也是最優先該被提出的項目,一方面可立即確認創投是否有投資意願,若無投資意願就可直接換下一家創投提案。

3.進行實際風險評估,提升提案的可信度

不必刻意隱瞞風險,創投大多為有豐富經驗之投資人,提案的可行性如何,創投公司心裡肯定有數,創投想看的是「你是否為可靠的事業夥伴」,因此適當的風險評估可增加提案可行性。但在風險之後要加強論述應對措施事業的展望來減少創投的擔憂。

4.企業經營是否符合提案發展
創投第一次聽提案不一定會投資,但若事後對方看見你的公司如同提案發展,那第二、三次的提案勢必成功率更高,因此要經營與潛在投資人的關係,替未來資金需求鋪路。

 

股權規劃為「股務管理」中十分重要的一環,股權規劃時做的任何一個決策都會影響到後續股務作業及股東會,新創企業需要注意的不只是內外部股權的分配,也要注意員工、創辦團隊等內部成員的分配,以避免經營權分配問題,影響整體企業發展。若需要股務相關的專業建議,歡迎聯繫圓祐顧問諮詢,圓祐顧問團隊擁有20餘年的股務管理實務跟企業輔導經驗

 

股務管理如何幫助我掌管股東會和董事會?

 

「募資成功後,該如何管理股東會和董事會呢?」

股東會成形後,公司內部便需要專門的「股務人員/ 團隊」來處理股務相關的工作,股務管理是持續經營企業與投資人關係的關鍵,千萬不要讓股務作業和股東會流於形式,使股東會共識與企業經營不協調,互相牽制。

 

新創公司該如何管理股東會及董事會?

A.日常股務作業的達成
股務作業的定義為「詳實記錄及整理股東個資,並透過股票確實紀錄股東股權的變動;將公司營運和管理的權利與義務,根據股權做公平及合法的處理。」

股務作業主要包含以下四項任務:

  1. 協助辦理召開股東會、董事會及功能性委員會相關事項。
  2. 辦理股東之開戶、股東基本資料變更等事務。
  3. 辦理股票之過戶、質權設定、掛失、換發等之異動登記.
  4. 辦理股利發放,稅務申報,補充保費繳納申報相關事宜。

第一次做股務管理就上手,掌握3項關鍵股務作業讓你事半功倍!

B.管理股權結構,避免為了資金失去經營權

制定股權分配策略時,利用「股權管理表」清楚記載股權結構,幫助釐清目前公司內部及外部投資人的股份比例,也能更有效進行股東關係管理並制定下一次的募資策略。

C.熟悉公司法、證券交易法等股務相關條例
股務作業最讓人頭痛的便是太多要遵守的條規,且法規時時都在變動,因此股務管理需要熟悉相關的法條,網路上有許多法律相關資源可以查找,非常方便。有關法律相關股務資源,請參考股務人員很難當?股東資料異動該如何處理?掌握股務資源升級股務工作!

D.提早籌備股東會
大約半年前就要開始籌備(特別是第一次舉辦的新創公司),籌備股東會需要於每年的六月底前舉辦,配合停止過戶的時間,寄送股東會通知書,並於股東會前準備好營運報告和文書資料,對於10人以上的股東會來說,非常不容易掌控。有關於股東會籌備流程,可參考如何籌備股東會?2020年不可不知的籌備流程

 

結語:為什麼股務管理需要系統化?

許多企業透過Excel來做股務管理,然而股務作業需要建立的文書資料十分複雜,包含股東身分、股票種類、表決數、股份變動紀錄等等,常常建立了好幾個不同的表,卻發現資料「欠缺系統性」,無法有效管理及更新資料,使股務人員忙得暈頭轉向。若要再配合法條,會花上極大的人力、時間來回修改,若能透過系統化將以上各種股票、股東、法條整合在一起並自動化整理,將能更有效率地完成股務作業!

 

Stocktime全方位雲端股務管理系統能幫助你什麼?

系統雲端化管理

1.掌握股東名冊
2.根據歷年的議案表決掌握股東分群
3.股東會排程管理,有效管理股東會
4.系統因應法令及時變更,降低股務管理風險 

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