新創公司股權規劃怎麼做？股權管理做得好，募資煩惱自然少
access_time2020-05-29
企業隨著業績及事業群的發展，需要外來資金來以投入新的事業項目，然而投資者的進入也代表著公司股東結構的複雜化，經營的同時必須要管理股東會以及董事會，避免股東的意見會影響到企業發展。這是許多新創負責人躊躇不前的原因，不知道該如何做股權規劃，在募集充足資金的同時保留經營權。
新創公司擴展時的第一個大問題— 股權規劃怎麼做？
自從104年及107年的公司法修法後，新增了「閉鎖性股份有限公司」的公司型態，並放寬了「無票面股」及「複數表決權」等相關限制，使新創企業的組織型態及股權規劃更有彈性，降低募資所造成經營權稀釋的風險。
該如何制定股權規劃策略呢？股權規劃策略主要受到以下五大項目影響 - 募資前的組織型態、組織章程、股權結構，以及正式募資成功後的「股東會管理」和「日常股務管理」上，新創事業只要掌握這五項股權規劃重點策略，就能夠降低募資的風險，有效掌管股東會及董事會。
以下就讓圓祐資訊資深股務顧問王耀仟教你「新創募資如何做股權規劃」，從組織型態、組織章程制定到股權結構的比例，來幫助新創公司從0到1掌握股務管理流程。
股權規劃是什麼？初期如何擬定章程？不同組織型態有差異！
你是否擔心股東的意見會影響到企業發展？選對組織型態，對經營權更有保障
股權規劃的目的為「依據策略調節公司的股權結構，有效安排企業、股東、董事之間的關係，使企業的經營權及所有權達到更好的平衡」，企業的股權結構會受到公司的組織型態影響，以下為新創較常見的三種組織型態：
- 股份有限公司 - 非閉鎖性
股東人數：2人以上股東或政府、法人股東1人
出資種類：現金、公司財產及技術
股權轉讓：依據公司法第163條規定，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。
集會形式：需要實體集會 - 股份有限公司 - 閉鎖性公司
股東人數：股東人數不超過五十人
出資種類：現金、公司財產及技術之外，還有股東勞務、信用(這兩者不得超過公司發行股份總數之一定比例)
股權轉讓：可以章程限制股權轉讓
集會形式：得以視訊會議或書面行使表決權，不須實際集會 - 有限公司
股東人數：一人以上股東所組織
出資種類：現金、公司財產
股權轉讓：依據公司法第111條規定，轉讓需經過其他股東同意
集會形式：沒有股東會組織
股權規劃 — 不同組織型態的差異
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企業型態 |
股份有限公司 |
閉鎖性股份有限公司 |
有限公司 |
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股東人數 |
2人以上股東或政府、法人股東1人 |
股東人數不超過50人 |
1人以上股東所組織 |
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出資種類 |
現金、公司財產及技術 |
現金、公司財產、技術、股東勞務、信用 |
現金、公司財產 |
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股票發行 |
有面額 |
有面額或無面額 |
不得發行股票 |
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特別股及表決權 |
一股特別股換一股普通股；一股一權 |
特別股：複數表決權或對於特定事項之否決權；一股特別股得換多股普通股 |
每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。 |
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盈餘分配 |
每年分配一次盈餘 |
得半年分配一次盈餘 |
每年分配一次盈餘 |
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股權(出資)轉讓 |
不得以章程禁止或限制之。 |
可以章程限制股權轉讓 |
轉讓需經過其他股東同意 |
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集會形式 |
需要實體集會 |
不需實際集會 |
沒有股東會組織 |
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組織轉換 |
非公開發行可轉換為閉鎖性股份有限公司 |
可轉換為股份有限公司 |
可轉換為股份有限公司 |
以上三種組織中，屬「閉鎖性股份有限公司」及「有限公司」可以某種形式限制股東的轉讓行為，避免外部投資人取得股權後惡意介入經營，新創企業可選擇這兩種型態，對經營權更有保障。
組織型態可以轉換嗎？
有限公司可轉換為股份有限公司，但股份有限公司則不能轉換為有限公司，股份有限公司中的閉鎖性及非閉鎖性公司可以互相轉換。
股權結構的規劃，包含股東人數、各投資人與創辦人的持股比例、持有股數、不同股類(普通、可轉換股權等等)，紀錄公司股東、利益相關人的權益。
股權規劃怎麼做？有哪些要注意？
- 股權份額怎麼計算？
依照投資資金與投資後企業估值來計算，若投資10萬在原估值90萬的公司，那股權份額便是10/(90+10)=10% - 每一次募資該釋出多少股份？
募資通常分為五個輪次，包含種子輪(天使輪)、A輪、B輪、C輪、D輪，依照企業發展階段，將募資劃分為多個階段(不一定要5次)，每個階段依照企業經營需要來釋出約5-15%的股份份額，最終到達目標的創辦人與投資人股份比例便不再釋出，達到經營權與所有權平衡。 - 多重股權結構，股權設計更有彈性！
股東所擁有的每一股皆擁有相同的表決權，此為單一股權結構，常常造成大股東於股東會上的權力過大，影響創辦人對於經營方向的掌控。公司法於104年和107年針對「非公開發行股票公司」放寬了對於股票多重化的限制，允許「複數表決權股」、「無表決權股」等非平等股票表決權的存在。表決權數高的股份由創辦團隊持有，表決權數低的股份由外部投資人持有，股權設計更有彈性。
以上為創辦人與外部投資人之間的股權管理，若想知道創業團隊之間該如何分配，請看股權結構如何設計？團隊股權這樣分配，預防股權紛爭！
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新創事業如何吸引創投？創投最在意的幾件事
別因為公司處於種子輪、天使輪而擔心沒有創投願意投資，許多創業投資會看重「新商機」而投入資金支持初期低回報率的提案，以下為創投比較在意的內容：
1.公司價值及商機
該事業的價值及願景為何？在國內、國外是否有商機？
2.投資報酬率(ROI)
創投最在意的資料，也是最優先該被提出的項目，一方面可立即確認創投是否有投資意願，若無投資意願就可直接換下一家創投提案。
3.進行實際風險評估，提升提案的可信度
不必刻意隱瞞風險，創投大多為有豐富經驗之投資人，提案的可行性如何，創投公司心裡肯定有數，創投想看的是「你是否為可靠的事業夥伴」，因此適當的風險評估可增加提案可行性。但在風險之後要加強論述應對措施及事業的展望來減少創投的擔憂。
4.企業經營是否符合提案發展
創投第一次聽提案不一定會投資，但若事後對方看見你的公司如同提案發展，那第二、三次的提案勢必成功率更高，因此要經營與潛在投資人的關係，替未來資金需求鋪路。
股權規劃為「股務管理」中十分重要的一環，股權規劃時做的任何一個決策都會影響到後續股務作業及股東會，新創企業需要注意的不只是內外部股權的分配，也要注意員工、創辦團隊等內部成員的分配，以避免經營權分配問題，影響整體企業發展。
若需要股務相關的專業建議，歡迎聯繫圓祐顧問諮詢，圓祐顧問團隊擁有20餘年的股務管理實務跟企業輔導經驗。
股務管理如何幫助我掌管股東會和董事會？
「募資成功後，該如何管理股東會和董事會呢？」
股東會成形後，公司內部便需要專門的「股務人員/ 團隊」來處理股務相關的工作，股務管理是持續經營企業與投資人關係的關鍵，千萬不要讓股務作業和股東會流於形式，使股東會共識與企業經營不協調，互相牽制。
新創公司該如何管理股東會及董事會？
A.日常股務作業的達成
股務作業的定義為「詳實記錄及整理股東個資，並透過股票確實紀錄股東股權的變動；將公司營運和管理的權利與義務，根據股權做公平及合法的處理。」
股務作業主要包含以下四項任務：
- 協助辦理召開股東會、董事會及功能性委員會相關事項。
- 辦理股東之開戶、股東基本資料變更等事務。
- 辦理股票之過戶、質權設定、掛失、換發等之異動登記．
- 辦理股利發放，稅務申報，補充保費繳納申報相關事宜。
B.管理股權結構，避免為了資金失去經營權
制定股權分配策略時，利用「股權管理表」清楚記載股權結構，幫助釐清目前公司內部及外部投資人的股份比例，也能更有效進行股東關係管理並制定下一次的募資策略。
C.熟悉公司法、證券交易法等股務相關條例
股務作業最讓人頭痛的便是太多要遵守的條規，且法規時時都在變動，因此股務管理需要熟悉相關的法條，網路上有許多法律相關資源可以查找，非常方便。有關法律相關股務資源，請參考股務人員很難當？股東資料異動該如何處理？掌握股務資源升級股務工作！。
D.提早籌備股東會
大約半年前就要開始籌備(特別是第一次舉辦的新創公司)，籌備股東會需要於每年的六月底前舉辦，配合停止過戶的時間，寄送股東會通知書，並於股東會前準備好營運報告和文書資料，對於10人以上的股東會來說，非常不容易掌控。有關於股東會籌備流程，可參考如何籌備股東會？2020年不可不知的籌備流程。
結語：為什麼股務管理需要系統化？
許多企業透過Excel來做股務管理，然而股務作業需要建立的文書資料十分複雜，包含股東身分、股票種類、表決數、股份變動紀錄等等，常常建立了好幾個不同的表，卻發現資料「欠缺系統性」，無法有效管理及更新資料，使股務人員忙得暈頭轉向。若要再配合法條，會花上極大的人力、時間來回修改，若能透過系統化將以上各種股票、股東、法條整合在一起並自動化整理，將能更有效率地完成股務作業！
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2.根據歷年的議案表決掌握股東分群
3.股東會排程管理，有效管理股東會
4.系統因應法令及時變更，降低股務管理風險
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