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閉鎖性股份有限公司有哪些特色?

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access_time2020-06-04

為建構台灣成為適合全球投資之環境,促使商業環境更有利於新創產業,吸引更多國內外創業者在台設立公司,並且因應科技新創事業之需求,賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排,《公司法》於民國104年7月1日公布修正之條文中,參照美國、新加坡及香港之立法例,在第五章股份有限公司之下增訂第十三節之「閉鎖性股份有限公司」(以下簡稱閉鎖性公司)。

 

依《公司法》第356條之1所規定之定義,閉鎖性公司具有以下三個特徵:

1、股東人數不超過50人;

2、於章程定有股份轉讓限制;

3、必須為非公開發行公司。

除了這三個特徵,圓祐資訊整理了經濟部商業司的簡報,為大家介紹閉鎖性公司的特色。

 

閉鎖性股份有限公司有哪些特色

特色

詳細介紹

股權安排具彈性,保留創業團隊主導權

肥水不落外人田,志同道合一起來!

可以在公司章程上明定對股份轉讓的限制,股份不得公開發行,股東人數不能逾50人;且章程明定股份轉讓的限制,使股權不會流入外人手中。

股權安排具彈性,不一定要你一股我一股,我的股和你不一定一樣!保有經營公司的主導權,發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權之特別股。

出資方式多樣化

沒錢沒關係:你出點子、我出銀子;你出腦筋、我出現金!

公司資本在一定比例內,得以信用、勞務出資。允許缺乏資金的年輕創業家,得以本身之信用或專業技能(勞 務)作為出資設立公司,減少創業初期之資金壓力。

降低門檻,鼓勵新創與對外引資

一股多少錢?你說了算!

可發行無面額股票或低面額股票。減輕創業在創設公司時之資金壓力,降低創業門檻。吸引新資金的進入,可發行無表決權但享有較優紅利分派之特別股。

增加籌資的便利性

金主是誰?可以自己找!

增資時得洽特定人出資,排除公司法規定的順序。公司在新一輪的資金挹注時,可自己找投資對象,依現階段發 展所需資源,找創投公司、私募股權基金或天使投資人加入。

可多次分派餘,有助新創事業引才留才

賺了錢可以先落袋為安!

公司每季或每半會計年分派盈餘,有助吸引優秀人才加入。可增資發股票給優秀員工,有效吸引優秀人才。

找資金,除了發股也可以發債,發行可轉換公司債或附認股權公司債。可針對不同需求之員工、潛在合作夥伴發行可轉換公司債或附認股權公司債,有效吸引公司所需資金。

簡化公司治理機制,增加經營效率

不看你的眼、不看你的臉,也可以做決定!

公司得以視訊會議召開股東會或由股東書面行使表決權而不召開股東會,不實際集會,增加公司決策效率。

分錢不一定要開股東會,公司盈餘之分派可經由監察人查核後,由董事會決議行之,可每季或每半會計年分派盈餘,由監察人查核後,可由董事會決議行之,無須經由股東會承認。

兼顧保障少數股東與交易安全

大家還是知道我是誰!於公司章程標明閉鎖性,並由主管機關公開於資訊網站。透明化、公示。經過專業檢視,並非虛有其表!公司之出資及資本額,仍須經由會計師查核簽證,確保公司的資本額及資本(產)內含之充實,保障交易安全。

麻雀雖小,五臟俱全!仍維持股份有限公司之基本治理機關設置:董事會、股東會及監察人。

放寬董監事選任方式

可以在公司章程明文排除累積投票制的適用,改採如全額連記法或其他選舉方式等,增加公司運作彈性。

 

適合閉鎖性公司的企業組織

透過閉鎖性公司的制度,新創事業及家族企業得透過限制股份的轉讓,對股份的流向加以掌握,避免股份落入不具信賴關係的第三人手中;新創事業的成員也可以透過勞務出資的方式取得股份,如:缺乏資金的創業者得以知識技術(know-how)入股等。此外,因新創事業創立之初,多具有股東人數較少,彼此間的信賴關係也較高的特性,如果可以用透過書面方式進行股東會,除了程序簡便且效率提升外,也可以節省實際集會的成本。

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