access_time2020-05-13
證券交易法第25條規定—「公開發行股票之公司於登記後,應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東,所持有之本公司股票種類及股數,向主管機關申報並公告之...公司應於每月十五日以前,彙總向主管機關申報。必要時,主管機關得命令其公告之。」
107年11月因應洗錢評鑑,公司法第22條之1經修法為「公司(包括所有有限公司及股份有限公司)之董、監、經理人及持股超過10%股東之指定資料,以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。」
公司法、證券交易法皆明定所有類型公司(除例外情形)都要申報內人與持股超過10%股東的資料,需要照中央主管機關規定的形式至平台申報。
但究竟內部人股權異動申報包含哪些項目?該到哪個平台申報?申報期程為何?需要申報的資料有哪些?
所有的公司一定要先瞭解這些申報流程,若沒有依照規定的期程辦理申報的話,會有相對應的罰則,嚴重情形者甚至會被廢止公司登記。
事實上,公開發行公司、未公開發行公司在股權申報上各自依據不同的法律源頭,股權申報方式、項目也都不一樣,以下分別針對公司發行以上公司、未公開發行公司的股權異動申報方式、申報流程以及申報資料整理出申報懶人包,讓你5分鐘快速瞭解內部人股權異動申報。
股權異動申報 — 公開發行以上公司
股權異動申報 — 未公開發行公司
股權異動申報Q&A
1.哪些類型公司擁有申報義務的豁免?
1)國營事業管理法第3條所定之公司:
*政府獨資經營者
*依事業組織特別法之規定,由政府與人⺠合資經營者
*依公司法之規定,由政府與人⺠合資經營,政府資本超過50%
2)其他經中央主管機關會同法務部公告之公司
2.違反申報之罰則為何?
公開發行公司— 證交法178條規定,違反該法第22-2或第25,處新台幣24萬元以上,480萬元以下罰緩,另同法第179條規定,法人違反本法之規定者,處罰其為行為之負責人
非公開發行公司— 公司法第22-1條規定,未依第一項規定申報或申報之資料不實,經中央主管機關限期通知改正,屆期未改正者,處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者,按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰,至改正為止。其情節重大者,得廢止公司登記。
3.股權異動—持股轉讓於「特定人」的特定人範圍為何?
1)上市公司者:同一價格受讓之該發行股票公司全體員工
2)上櫃、興櫃公司:證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工
3)未上市櫃公開發行公司:對公司財務、業務有充分了解,具有資力且非公開招募而認購者
做好股權異動申報,鞏固投資人的心,維護企業名譽
為什麼要進行股權異動申報?其目的為防範公司內部持股人掌握未發布之消息來進行交易,致使不知情之他方投資人、股東受到損害。
對公開發行公司而言,投資人常以公開資訊觀測站資訊作為投資參考,若未定期申報股權變動,投資人可能不敢貿然投資,擔心股權受到內部人掌控,影響到公司的資金供應。對非公開發行公司而言,若因未符合公司法第22-1條規定申報而受罰緩者,會被註記於「公司負責人及主要股東資訊申報平台」,對公司的名譽留下不好的紀錄。
股權法條每年在變動,股務管理方式要跟上
隨著近年來金融交易及投資的發展,股權相關法條不斷的在變動,特別是前年開始因應洗錢防制政策規定,所有公司都要申報股權變動,若平時未準確做好股東及股權管理,一旦法條變動,很可能會大幅影響到股務作業,嚴重者甚至會受到中央主管機關的高額罰款,因此股務管理必須要時時跟上時事及法律。
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