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內部人股權異動該如何申報?事前申報、事後申報流程懶人包

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access_time2020-05-13

證券交易法第25條規定—「公開發行股票之公司於登記後,應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東,所持有之本公司股票種類及股數,向主管機關申報並公告之...公司應於每月十五日以前,彙總向主管機關申報。必要時,主管機關得命令其公告之。」

107年11月因應洗錢評鑑,公司法第22條之1經修法為「公司(包括所有有限公司及股份有限公司)之董、監、經理人及持股超過10%股東之指定資料,以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。」



公司法、證券交易法皆明定所有類型公司(除例外情形)都要申報內人與持股超過10%股東的資料,需要照中央主管機關規定的形式至平台申報。但究竟內部人股權異動申報包含哪些項目該到哪個平台申報申報期程為何?需要申報的資料有哪些



所有的公司一定要先瞭解這些申報流程,若沒有依照規定的期程辦理申報的話,會有相對應的罰則嚴重情形者甚至會被廢止公司登記

事實上,公開發行公司未公開發行公司在股權申報上各自依據不同的法律源頭,股權申報方式、項目也都不一樣,以下分別針對公司發行以上公司未公開發行公司股權異動申報方式申報流程以及申報資料整理出申報懶人包,讓你5分鐘快速瞭解內部人股權異動申報。

 

股權異動申報—公開發行以上公司

  • 何謂股權異動?為什麼股權異動要申報?

    相關法條:
    證券交易法第22條
    證券交易法第25條
    公開發行股票公司股務處理準則第45條
    公開發行股票公司股務處理準則第46條
    公開發行股票公司股務處理準則第47條
    申報平台:台灣證交所公開資訊觀測站
    申報義務人:已依證券交易法發行股票公司(以下簡稱「公開發行公司」)
    股權申報對象:公開發行公司內部人,包含:
    董事
    監察人
    經理
    大股東(持有公司股份超過股份總額百分之十之股東)
    關係人-前揭之人持有之股票,包括其配偶、未成年女子及利用他人名義持有者。

  • 股權異動申報包含哪些項目?

    A.事前申報(轉讓申報)
    公發公司內部人持股異動(轉讓)前之申報,依照證交法第22-2條,其依據轉讓對象又分為:
    1.向非特定人轉讓— 經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。
    2.在集中交易市場轉讓— 申報3日後在集中交易市場證券商營業處為之,轉讓股數未超過10,000股者,免於申報。
    ※內部人自取得其身份之日起「六個月後」始得轉讓。
    3.向特定人轉讓— 於申報之日起3日內,向符合所定條件之特定人為之。

    B.事後申報:
    公發公司內部人每月持股異動情形之申報

    C.
    設解質申報:
    內部人持股設解質之申報、每月設解質彙總之申報

  • 股權異動申報流程為何?

    A.事前申報(申報時間:每日申報)
    1.
    紙本-內部人申報書送至公司;電子-傳真台灣證券交易所 (公開發行公司)或櫃檯買賣中心 (上櫃暨興櫃公司)
    2.
    公司應將每日收到內部人申報書於當日17:30前(逾時將無法輸入),將申報書資料輸入「公開資訊觀測站」

    B.
    事後申報(申報時間:每月申報一次)
    1.
    公開發行公司內部人每月5日之前將上月持股變動情形向公司申報
    2.
    公司應於每月15日以前,彙總申報並輸入「公開資訊觀測站」

    C.
    設解質申報(申報時間-質權設定後5日內)
    1.
    公開發行公司內部人股票經設定質權者,出質人應即通知公司
    2.
    公司應於其質權設定後5日內,將其出質情形,辦理申報並輸入「公開資訊觀測站」

股權異動申報— 未公開發行公司

  • 何謂股權異動?為什麼股權異動要申報?

    法條來源—
    公司法第22條之1
    申報平台:公司負責人及主要股東資訊申報平臺 (以下簡稱CTP)
    申報義務人:所有有限公司股份有限公司
    ※公開發行公司之股份有限公司因已依照證券交易法第25條規定每月固定申報,不在此規定申報義務人範圍內。
    對象:所有有限公司及股份有限公司之以下
    1.董事
    2.監察人
    3.經理人:依公司法辦妥公司登記之本公司經理人。
    4.大股東(持有公司股份超過股份總額百分之十之股東)

 

  • 股權異動申報包含哪些項目?

    A.年度申報:每年持股異動情形之申報
    B.
    變動申報:申報資料如有變動者,公司應於變動後15日內,向資訊平臺辦理變動申報。

  • 股權異動申報流程為何?

    1.公司法規定,股權異動以「電子方式」申報:
    應使用經中央主管機關認可之電子簽章或身份識別方式
    依規定之軟體、格式、類型及方式傳送電子文件

    2.
    股權異動申報流程及期程
    A.
    首次申報(申報時間:設定後15日內)
    ⺠國107年11月1日起設立之公司,應於設立後15日內向CTP申報。
    B.
    年度申報(申報時間:每年3/1-3/31)
    公司應於中華⺠國109年起,每年3月1日至3月31日,就截至前⼀年度12月31日止之股權相關資料,向CTP辦理年度申報。但公司於當年度1月1日至3月31日已為變動申報者,免為年度申報。
    C.變動申報(申報時間:變動後15日內)
    申報資料如有變動者,公司應於變動後15日內,向CTP辦理變動申報。


股權異動申報Q&A

1.哪些類型公司擁有申報義務的豁免?
   1)國營事業管理法第3條所定之公司:
     *政府獨資經營者
     *依事業組織特別法之規定,由政府與人⺠合資經營者
     *依公司法之規定,由政府與人⺠合資經營,政府資本超過50%

   2)其他經中央主管機關會同法務部公告之公司

2.違反申報之罰則為何?
公開發行公司— 證交法178條規定,違反該法第22-2或第25,處新台幣24萬元以上,480萬元以下罰緩,另同法第179條規定,法人違反本法之規定者,處罰其為行為之負責人

非公開發行公司— 公司法第22-1條規定,未依第一項規定申報或申報之資料不實,經中央主管機關限期通知改正,屆期未改正者,處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者,按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰,至改正為止。其情節重大者,得廢止公司登記


3.
股權異動—持股轉讓於「特定人」的特定人範圍為何?

1)上市公司者:同一價格受讓之該發行股票公司全體員工

2)上櫃、興櫃公司:證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工

3)未上市櫃公開發行公司:對公司財務、業務有充分了解,具有資力且非公開招募而認購者

 

做好股權異動申報,鞏固投資人的心,維護企業名譽

為什麼要進行股權異動申報?其目的為防範公司內部持股人掌握未發布之消息來進行交易,致使不知情之他方投資人、股東受到損害。

對公開發行公司而言,投資人常以公開資訊觀測站資訊作為投資參考,若未定期申報股權變動,投資人可能不敢貿然投資,擔心股權受到內部人掌控,影響到公司的資金供應。對非公開發行公司而言,若因未符合公司法第22-1條規定申報而受罰緩者,會被註記於「公司負責人及主要股東資訊申報平台」,對公司的名譽留下不好的紀錄。

 

股權法條年年在變動,股務管理方式要跟上

隨著近年來金融交易及投資的發展,股權相關法條不斷的在變動,特別是前年開始因應洗錢防制政策規定,所有公司都要申報股權變動,若平時未準確做好股東及股權管理,一旦法條變動,很可能會大幅影響到股務作業,嚴重者甚至會受到中央主管機關的高額罰款,因此股務管理必須要時時跟上時事及法律。

 

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