內部人股權異動該如何申報？事前申報、事後申報流程懶人包
access_time2020-05-13
證券交易法第25條規定—「公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之...公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。」
107年11月因應洗錢評鑑，公司法第22條之1經修法為「公司(包括所有有限公司及股份有限公司)之董、監、經理人及持股超過10%股東之指定資料，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。」
公司法、證券交易法皆明定所有類型公司(除例外情形)都要申報內人與持股超過10%股東的資料，需要照中央主管機關規定的形式至平台申報。但究竟內部人股權異動申報包含哪些項目？該到哪個平台申報？申報期程為何？需要申報的資料有哪些？
所有的公司一定要先瞭解這些申報流程，若沒有依照規定的期程辦理申報的話，會有相對應的罰則，嚴重情形者甚至會被廢止公司登記。
事實上，公開發行公司、未公開發行公司在股權申報上各自依據不同的法律源頭，股權申報方式、項目也都不一樣，以下分別針對公司發行以上公司、未公開發行公司的股權異動申報方式、申報流程以及申報資料整理出申報懶人包，讓你5分鐘快速瞭解內部人股權異動申報。
股權異動申報—公開發行以上公司
- 何謂股權異動？為什麼股權異動要申報？
相關法條：
證券交易法第22條
證券交易法第25條
公開發行股票公司股務處理準則第45條
公開發行股票公司股務處理準則第46條
公開發行股票公司股務處理準則第47條
申報平台：台灣證交所—公開資訊觀測站
申報義務人：已依證券交易法發行股票公司(以下簡稱「公開發行公司」)
股權申報對象：公開發行公司內部人，包含：
董事
監察人
經理
大股東(持有公司股份超過股份總額百分之十之股東)
關係人-前揭之人持有之股票，包括其配偶、未成年女子及利用他人名義持有者。 - 股權異動申報包含哪些項目？
A.事前申報(轉讓申報)：
公發公司內部人持股異動(轉讓)前之申報，依照證交法第22-2條，其依據轉讓對象又分為：
1.向非特定人轉讓— 經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
2.在集中交易市場轉讓— 申報3日後在集中交易市場或證券商營業處為之，轉讓股數未超過10,000股者，免於申報。
※內部人自取得其身份之日起「六個月後」始得轉讓。
3.向特定人轉讓— 於申報之日起3日內，向符合所定條件之特定人為之。
B.事後申報：
公發公司內部人每月持股異動情形之申報
C.設解質申報：
內部人持股設解質之申報、每月設解質彙總之申報 - 股權異動申報流程為何？
A.事前申報(申報時間：每日申報)：
1.紙本-內部人將申報書送至公司；電子-傳真台灣證券交易所 (公開發行公司)或櫃檯買賣中心 (上櫃暨興櫃公司)
2.公司應將每日收到內部人申報書於當日17:30前(逾時將無法輸入)，將申報書資料輸入「公開資訊觀測站」
B.事後申報(申報時間：每月申報一次)：
1.公開發行公司內部人每月5日之前將上月持股變動情形向公司申報
2.公司應於每月15日以前，彙總申報並輸入「公開資訊觀測站」
C.設解質申報(申報時間-質權設定後5日內)：
1.公開發行公司內部人股票經設定質權者，出質人應即通知公司
2.公司應於其質權設定後5日內，將其出質情形，辦理申報並輸入「公開資訊觀測站」
股權異動申報— 未公開發行公司
- 何謂股權異動？為什麼股權異動要申報？
法條來源—公司法第22條之1
申報平台：公司負責人及主要股東資訊申報平臺 (以下簡稱CTP)
申報義務人：所有有限公司及股份有限公司。
※公開發行公司之股份有限公司因已依照證券交易法第25條規定每月固定申報，不在此規定申報義務人範圍內。
對象：所有有限公司及股份有限公司之以下
1.董事
2.監察人
3.經理人：依公司法辦妥公司登記之本公司經理人。
4.大股東(持有公司股份超過股份總額百分之十之股東)
- 股權異動申報包含哪些項目？
A.年度申報：每年持股異動情形之申報
B.變動申報：申報資料如有變動者，公司應於變動後15日內，向資訊平臺辦理變動申報。 - 股權異動申報流程為何？
1.公司法規定，股權異動以「電子方式」申報：
應使用經中央主管機關認可之電子簽章或身份識別方式
依規定之軟體、格式、類型及方式傳送電子文件
2.股權異動申報流程及期程
A.首次申報(申報時間：設定後15日內)
⺠國107年11月1日起設立之公司，應於設立後15日內向CTP申報。
B.年度申報(申報時間：每年3/1-3/31)
公司應於中華⺠國109年起，每年3月1日至3月31日，就截至前⼀年度12月31日止之股權相關資料，向CTP辦理年度申報。但公司於當年度1月1日至3月31日已為變動申報者，免為年度申報。
C.變動申報(申報時間：變動後15日內)
申報資料如有變動者，公司應於變動後15日內，向CTP辦理變動申報。
股權異動申報Q&A
1.哪些類型公司擁有申報義務的豁免？
1)國營事業管理法第3條所定之公司:
*政府獨資經營者
*依事業組織特別法之規定，由政府與人⺠合資經營者
*依公司法之規定，由政府與人⺠合資經營，政府資本超過50%
2)其他經中央主管機關會同法務部公告之公司
2.違反申報之罰則為何？
公開發行公司— 證交法178條規定，違反該法第22-2或第25，處新台幣24萬元以上，480萬元以下罰緩，另同法第179條規定，法人違反本法之規定者，處罰其為行為之負責人
非公開發行公司— 公司法第22-1條規定，未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰，至改正為止。其情節重大者，得廢止公司登記。
3.股權異動—持股轉讓於「特定人」的特定人範圍為何？
1)上市公司者：同一價格受讓之該發行股票公司全體員工
2)上櫃、興櫃公司：證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工
3)未上市櫃公開發行公司：對公司財務、業務有充分了解，具有資力且非公開招募而認購者
做好股權異動申報，鞏固投資人的心，維護企業名譽
為什麼要進行股權異動申報？其目的為防範公司內部持股人掌握未發布之消息來進行交易，致使不知情之他方投資人、股東受到損害。
對公開發行公司而言，投資人常以公開資訊觀測站資訊作為投資參考，若未定期申報股權變動，投資人可能不敢貿然投資，擔心股權受到內部人掌控，影響到公司的資金供應。對非公開發行公司而言，若因未符合公司法第22-1條規定申報而受罰緩者，會被註記於「公司負責人及主要股東資訊申報平台」，對公司的名譽留下不好的紀錄。
股權法條年年在變動，股務管理方式要跟上
隨著近年來金融交易及投資的發展，股權相關法條不斷的在變動，特別是前年開始因應洗錢防制政策規定，所有公司都要申報股權變動，若平時未準確做好股東及股權管理，一旦法條變動，很可能會大幅影響到股務作業，嚴重者甚至會受到中央主管機關的高額罰款，因此股務管理必須要時時跟上時事及法律。
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