股務小學堂

2020最新公司法的股務作業懶人包,新創企業股務作業守則

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access_time2020-07-07

「公司法法條這麼多,有哪些和股務相關?」

「近年來法令變動快速,該如何預測及適應?」

「新創企業該注意公司法哪些條文呢?」

 

一間公司從創立開始,便和公司法脫不了關係,公司法明訂企業應遵守的規範,同時也保護著企業的經營權益。

 

近年來因應國際商業環境、鼓勵國內新創的關係,法條變動趨勢有了大幅動的改變,特別是公司法2018年修正法案,修正條文高達148條。

 

針對如此大幅度的變動,尚未熟識公司法的新創企業該如何因應呢?本篇即針對公司法的重點法條,整理出2018年公司法修正內容、「股務作業」的重點;並提供新創企業股務作業守則

 

什麼是公司法?公司法施行條文有哪些?

公司法是針對企業組織的法律規範,規定公司組織的創立、組織、運作、解散、清算,以保障企業組織的法律地位及經營權益,依據公司法第五條,其主管機關為經濟部及直轄市政府。

關於公司法的性質、基本原則及詳細條文,煩請參照全國法規資料庫—公司法

公司法和公司的每個單位皆有關係,然而,企業中最頻繁與公司法主管機關接觸、處理公司法問題的單位必屬股務人員為主,需要進行股東申報、舉辦股東會及董事會、股務日常作業等等,以下針對「股務作業」整理相關的公司法條約及實務執行。

 

股務相關公司法條約有哪些?股東會、董事會、股東申報如何應對?

別害怕冗長的法條找不到重點!以下節錄與股務作業相關的重點法條,若第一次接觸股務,可先從這些法條開始認識。

 

股務項目

主要法條

法條內容

補充法條

股東會

公司法第170到191條

 

股東會中「股東常會」應於每會計年度終了後六個月內召開。「股東臨時會」則為必要時舉辦。

公司法第13168212225240241277條等。

股東申報

非公開發行公司
公司法第22-1條

公開發行公司

證券交易法第22條

證券交易法第25條

公司應每年定期將「內部人」之法條規定資訊申報至主管機關指定平台,若其資訊有變動,亦須在變動後15日內申報。

 

 

董事會

公司法第192到226條

董事會與監察人之設置條件及相關職權

 

※以上僅節錄重點法條,若想知道各個項目的所有法條,可至全國法規資料庫—公司法查詢,若想知道更多股務的實務作業,歡迎聯繫圓祐顧問諮詢,圓祐資訊為具有長久實務及企業輔導經驗之顧問團隊,至今服務逾兩百家指標企業。

 

近年來的公司法修正,除了2015年增訂的「閉鎖性股份有限公司」相關條款外,便是2018年7月6日通過的修正案,為近20年來公司法最大幅度的變動,究竟這涉及的148節公司法,有什麼修正重點呢?

 

2018最新公司法修正條例有哪些?

此次公司法修正案於2018年7月6日立法院臨時會三讀通過,對多數原有法規限制進行鬆綁,其宗旨為「強化公司治理提供我國友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化,以及遵守國際洗錢防制規範等目標。」

 

本次修法包含以下4個面向:

  1. 股東與內部人
    未公開發行公司內部人申報。(公司法第22-1條)
    公司章程得訂明經全體董事同意,董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會。視為親自出席。(公司法第205)
    股東請求對董事提起訴訟,由持股1 年3%以上,改為6個月,持股1%。門檻降低(公司法第214條)

  2. 股東會與董事會— 降低選舉、開會門檻及限制
    董事選舉,採候選人提名制度,不再由董事會審查。(公司法第192-1條)
    提前改選,只要出席率夠,不必先決議改選再改選。(公司法第199-1條)
    持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。(公司法第173-1條)
    章程得訂明股東會開會時,以視訊會議進行.股東以視訊參與會議者,視為親自出席。(公司法第172-1條)
    未公開發行公司特別股可定複數表決權或特定事務否決權。(公司法第157條)
    經股東會特別決議,股票可轉為無面金額股,但不可逆。(公司法第156-1條)
  1. 股票與股權— 取消記名股票設計、出資種類多元化
    取消無記名股票。(公司法第137條)
    刪除無記名股票相關規定。已發行無記名股票公司需轉換為記名股票。
    未公開發行公司,可不發行股票。(公司法第161-1條)
    發起人之出資,除現金外,得以公司事業所需之財產、技術抵充之。(公司法第131條)
    發起章程應載明採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。(公司法第129條)

  2. 除權資金來源與除息— 私募限制降低
    非公開發行股票之公司除私募普通公司債外,亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。(公司法第248條)
    私募轉換公司債或附認股權公司債時,應經董事會之決議(應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。),並經股東會決議。(公司法第248-1條)

 

了解公司法的基礎法條及最新變動,是否感到複雜、難以消化呢?

新創公司面對股權、股東會的相關作業容易感到疑惑,若您的股務團隊對股務作業仍不熟悉,擔心誤觸法條、股東關係經營不良,我們依照公司法整理出了「4大股務作業守則」。

 

股務人員公司法4大股務作業守則

1)股權異動申報

無論是公開/ 非公開發行公司,依據公司法及證券交易法,公司需要定期申報「內部人」與持股超過10%股東的資料,並申報至主管機關認定的平台申報。

公開/ 非公開發行公司的法律源頭、申報方式、項目都不一樣,若未申報、申報不實則會有相對的罰則,需要特別注意。

延伸閱讀:內部人股權異動該如何申報?事前申報、事後申報流程懶人包


2)股東會

雖然股東會只要在每年六月底前召開即可,但在籌備階段中,還需要董事會議定股東會日期、聯繫股東並預備相關的提案、表決票等等作業。對於第一次籌備股東會的新創團隊,建議提前於2~3月籌備股東會,且需要著重於會議中計票、發言的掌控,否則容易影響與股東之間的關係

延伸閱讀:如何籌備股東會?2020年不可不知道的籌備流程

3)股權設計/規劃

新創籌資前需要面對的問題— 管理團隊和股東的股權該如何設計/ 規劃? 近年來公司法放寬了新創團隊募資的限制,使得小型公司股權結構單純化,然而於籌資前需要注意,公司本身是否有依照公司法的規定制定章程、選擇組織型態,否則有可能到股東會成型,才想到要回去修改,這時問題會變得十分複雜。

延伸閱讀:新創公司股權規劃怎麼做?股權管理做得好,募資煩惱自然少


4)股票處理

公司的基本股票為「普通股」,若再發行有「部分優先」之權利的股票則為「特別股」;股票依據面額又分為「面額股」及未定面額之「無面額股」
延伸閱讀:股務人員應該知道的股票常識

 

公司法變動迅速,股務作業該如何預測及適應?

公司法並非只是對於商業行為的限制,更是因應國內外環境的變化而改動,近年來政府對於創有許多的優待方案,法條也逐漸的降低限制,並鼓勵企業有良性的成長,以下整理將來企業股務作業該如何因應:

股東會全面電子化的可能性

視訊召開股東會,依據公司法第172-2條,公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。也就是說,若未於章程訂明「允許以視訊會議參與股東會」,便不能以視訊的形式參與股東會。

股東會以電子開會通知書發送,公司法第172條股東常會之召集,通知應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

股東會之表決案及選舉案採電子投票,公司法第177條之1公司召開股東會時,採行書面或電子方式行使表決權者,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

追蹤經濟部公司法修法趨勢

時時追蹤經濟部公司法修法專區,這邊有最新的公司法變動消息。

經營權及所有權明確分開

公司法針對股東權利(提名、開會、改選)的限制逐漸減少,而企業的股權設計彈性也增加,代表著「經營權及所有權分開」的趨勢,中小型新創容易因初期股權分配的不嚴謹而引起股權紛爭,甚至影響到企業的延續。為確保企業擁有良好的組織結構,建議做好分配

延伸閱讀:股權結構如何設計?團隊股權這樣分配,預防股權紛爭!

發行無面額股票
依據公司法第129條,採行無票面金額股者,公司章程須載明股份總數。另公司法第140條,採行無票面金額股之公司,其股票之發行價格不受限制。第156條之1公司股東會得經特別決議,將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股;其已提列之資本公積,應全數轉為資本。公司採行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股。

 

自2015年公司法修法開始,便修正了許多原本對中小型企業、新創企業不利的法條,隨著國內新創企業的興盛,公司法也不斷的修正,以保障公司、股東及其他利害關係人的權益。

 

然而公司法的保障是建立在「遵守流程及規範」的情況下,過去有許多新創因忽視公司法的影響力,未照相關流程走,最終引起股權相關的法律糾紛,要花費大筆資金和好幾年的時間,拖累公司的成長。因此新創企業在進行任何組織變動、募資之前,若對於公司法、證券交易法等等法條不熟悉,建議先向相關法律、股務相關的專家諮詢,降低任何未來可能面對的風險,使企業能持續經營

 

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