股務小學堂

股票是什麼?發行股票前該具備什麼知識?企業籌資不可不知的股務及股票知識!

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access_time2020-07-31

「企業籌資一定要發行股票嗎?」,「股票有分哪些種類?」,「公司發行股票前該具備什麼知識?」;隨著近年來國內公司法的放寬,新創公司越來越有經營、募資上的彈性,不再需要被股票限制綁來綁去。然而,也有許多新創公司尚未有充足的股票相關知識,使得企業於擴展期時頻頻碰壁(不熟悉股票的性質、募資提案經驗不足),無法募集足夠的資金,甚至影響到未來對股東會的掌控能力,若你有以上的任何一個問題,我們將在這篇文章替你解答,本篇文章將告訴您:

  • 什麼是股票?
  • 股票的四個分類
  • 新創公司發行股票的必要性
  • 新創股票Q&A問答集

 

這些都是新創公司創辦人或企業股務人員必備的股票及股務基本知識,接下來請花5分鐘的時間閱讀,文中除了解釋股票知識以外,也會附上公司法法規依據。

什麼是股票?股票包含哪些股東權利?

股票為股份公司向股東籌措資金時,作為持股證明的文件,也是股東作為取得紅利及股息的「有價證券」,其每一股皆代表對其公司一部分的「所有權」,依據股票性質,股東得以享有以下權利:

  • 參與股東大會:參與公司每年舉辦的股東大會及股東臨時會。
  • 決策參與權:股東於股東大會時,享有決定公司重大政策的「表決權」,選舉代表股東管理公司的董事的「投票權」。
  • 資產收益權:企業營利時,股東得以取得紅利及股息。
  • 優先認股權:企業發行新股,股東有權依照出資比例認購對應比例的股票。

 

 

股票分成哪幾種?種股票分類方式報你知

股票種類很多,依照不同分類方式,股票共有以下幾個分類:

  • 依照股東權利分配— 普通股、特別股
    普通股:股票的基本構成,若公司只發行一種股票,其必為普通股,同樣的股份之下,股東與股東之間權利沒有差異。
    特別股(優先股):為相對於普通股,享有特殊權利部分權利受限制之股票,其權利包含剩餘財產分配權優先發放股利、股東會無表決權或複數表決權等等。
    ※依據公司法第157條表示,公司發行特別股,需在章程中訂定相關權利及條件,否則發行無效。

 

  • 記名/無記名股票
    兩者差別在於股票轉讓方式的差異,依據公司法第164條,記名股票轉讓需要持有人進行背書轉讓,無記名股票則直接交付即可。
    股票轉讓的進行會影響到股東會的組成,若股東會組成複雜,公司對於股東會的掌控力就會降低,相對意見會更多元,利益關係人比較多。

    ※自2018年公司法修正,已取消無記名股票制度,企業不可發行或持有無記名股票

 

  • 有/無面額股票
    有面額股票:意旨票面記載特定金額之股票,其票面金額計算方式為「資本總額/股份總數」。
    無面額股票:意旨票面不記載金額之股票,只記載股份及佔股本的比例,其股票價值隨著公司資產的增減而變動,其特點為不受票面金額的限制,便於發行、轉讓及股票分割。
    2018年公司法修訂中,允許非公開發行股票公司發行無面額股,甚至讓股份有限公司可發行低於1 元新臺幣的股票,使中小企業更有籌資上的彈性。

 

  • 實體股票/ 無實體股票
    實體股票:公司依法令規定印製書面格式股票,並有股票號碼,股數,目前持有股東戶號,股東要股權移轉需辦理過戶作業,並在股票背面做過戶背書程序。

    無實體股票:公司不印製股票,僅做股東持有股權登錄,股東股權移轉仍需辦理過戶作業,惟股權資料需記錄在集保中心.目前上市/上櫃/興櫃公司已全面無實體,其他公開發行/未公開發行公司較少發行無實體股票。
    公司法161條之2規定未印製股票之公司,應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份,並依該機構之規定辦理。

 

股票代表著股東對企業的「所有權」和「控制權」,過去因為公司法限制,中小型企業不易透過股票進行「小額籌資」。如今公司法放寬了許多股票限制,因此「發行股票」已經是新創企業可以考慮的籌資選擇之一。

 

然而,這時有了另一個問題—「我的公司階段適合貸款還是發行股票呢?」

儘管股票限制已經降低,但股票發行及貸款仍然存在者極大的差異,會影響到公司未來籌資的難易度以及要付出的代價,以下我們將以新創公司的角度,分析兩者之間的差異。

 

公司籌資一定要發行股票嗎?貸款v.s.發行股票

  • 公司籌資有兩種方法— 借貸及股票
    借貸— 向銀行舉債,需要經過嚴格審核及抵押

    股票— 出讓公司所有權的一部分,不須還錢,但公司的未來獲利要和股東分享(發放股利)

  • 公司一定要發行股票嗎?來看看公司法的解釋

公司法161條之1第1項規定

公開發行股票之公司,應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。

公司負責人違反前項規定,不發行股票者,除由證券主管機關令其限期發行外,各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰;屆期仍未發行者,得繼續令其限期發行,並按次處罰至發行股票為止。

非公開發行公司於107/11/1公司法實行後,已無強制發行股票及罰緩之規定,改以「公司有無公開發行」,作為是否強制發行股票之判斷基準。

因此,自2018年起創立的非公開發行公司,已不再強制發行股票了,企業得以自由決定是否要發行。

 

  • 貸款v.s.發行股票

公司發行股票好處有哪些呢?和貸款有什麼差別?以下讓我們用圖表比較:

 

貸款

發行股票

對象

1)    政府計畫

2)    銀行貸款

公開:大眾

非公開:特定對象(創投等等)

資金成本

本金及利息成本

公司每期賺錢時,需要依特定比例分配股利給股東

籌資額度彈性

受貸款方信用狀況創業性質限制,不易籌措高額資金

投資報酬率越高,越有貸款彈性

資金供應穩定度

小額資金貸款容易

較不穩定

 

對於資金需求小的企業,貸款已能滿足經營需求,且風險較低;若企業需要資金龐大,又沒有足夠信用作鉅額貸款,則較適合發行股票。

 

以上就是股票的重點知識,以下針對新創公司在實務上常遇見的問題回答。

 

新創股票Q&A問答集

A)新創股票發行後,是不是有獲利就一定要發股利?

不一定,企業可決定保留盈餘是否留在公司進行再投資,然而不論股利是否發放,這些公司的資產仍依照持有股份比例屬於股東。

對於成長中的企業,通常股東會偏好將資金保留再投資,以確保企業資產增值,未來可分得更多的股利。


B)新創股票發行後,控制權是否容易被稀釋?

有這個風險,因此在募資時需要有階段性釋放股權的概念,依照種子、ABC輪漸漸釋出股份,並透過股權規劃來提升對股東會的掌控力。


C)發行股票需要將股票實體印出來嗎?

依據公司法第161-2條所示:「發行股票之公司,其發行之股份得免印製股票。」,但仍應洽臺灣集中保管結算所登陸其發行股份。

 

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